新證券法，“新”在哪裡？“法”於何處？新老交替間，上市公司、董監高和中小投資者等市場主體應該如何適應規則，順應資訊披露方面的新要求，避免“錯答漏答”？
上交所2月28日晚間發佈《關於認真貫徹執行新證券法做好上市公司資訊披露相關工作的通知》（下稱《通知》），劃出十大重點，助力市場各方守好規、用好權，肩負好資訊披露的責任使命。
一、上市、退市跟著交易所《上市規則》走
新證券法不再對上市、退市作具體規定，並刪除了原證券法中關於股票申請上市、暫停上市和終止上市的相應規則。是否意味出現“政策真空期”？資本市場的進出與流動會不會無章可循？
答案是否定的。新證券法第47條、48條明確，將由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規定。
也就是說，在上交所對上市和退市相關業務規則予以修訂前，公司申請股票及可轉換公司債券在上交所上市、上交所上市公司股票及可轉換公司債券的暫停上市、恢復上市和終止上市等事宜，仍按照現行《上市規則》等有關規定執行。其中，科創板證券的上市、終止上市等事宜，則適用於《科創板上市規則》的有關規定。
另外，新證券法第15條第2款規定，公開發行公司債券籌集的資金，須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。
需要注意的一個細節是，上市公司發行可轉債所募集的資金，雖未按照核准用途使用但符合上述條款中情形的，上交所不暫停其可轉債上市交易。
二、監事也要對證券發行文件和定期報告簽書面確認意見
除了董事、高管須對證券發行檔和定期報告簽署書面確認意見外，新證券法中特別規定：監事會也應對上述檔進行審核並提出書面審核意見，監事應當簽署書面確認意見。
此外，新證券法強調，董監高應當保證上市公司及時、公平地披露資訊，所披露的資訊真實、準確、完整。
董監高若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見並陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董監高可以直接申請披露。這也從法律層面，為董監高說真話、揭真相“撐腰”。
三、表決權股份變動的披露規則變了
持有上市公司有表決權股份達5%的股東們要特別注意了：3月1日起，不再是每增加或減少5%的表決權持股才須“現身”披露，而是持股變動幅度每達到1%就得“亮一次牌”，在事實發生的次日通知該上市公司，發佈相應的提示性公告。
公告內容主要包括持股人的名稱和住所、持股名稱和數額、持股增減變化達到法定比例的日期、增持股份的資金來源以及相關股份變動的時間及方式等。
值得一提的是，持有表決權股份達到5%的股東，此後其所持股份比例每變動5%，在該事實發生之日起至公告後3日內（此前規定為2日內），不得再行買賣該公司的股票，但證監會規定的情形除外。
另外，新證券法第63條、第64條、第68條、第69條、第75條、第77條等，對超比例買入的上市公司股份表決權行使限制、權益變動的公告內容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成後的限制轉讓時限及上市公司分立、合併的報告公告等事項，均規定了新要求。上交所提醒投資者和上市公司，須嚴格遵照執行上述要求。
四、自願披露也得照規矩辦
今天“趕潮”口罩產業鏈，明天“逐風”特斯拉概念股，自願披露就等於隨意披露？
新證券法用“白紙黑字”為上市公司的“自願披露”紮緊法治的籬笆。新證券法第84條規定，自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的資訊，不得與依法披露的資訊相衝突，不得誤導投資者。
上交所要求和提醒資訊披露義務人披露自願性資訊，仍應遵從“真實、準確、完整、及時、公平”等資訊披露的基本要求，且此後發生類似事件時，應按照一致性標準及時披露，不能“報喜不報憂”、選擇性披露。
五、新增可能影響股票或者債券價格的“重大事件”
儘管影響上市公司股價或債券價格的重要事項披露工作部分已在實踐中得到貫徹，但新證券法以法律條文的形式予以確定，並從法律層面上新增了不少所述“重大事件”的具體內容。
新證券法第80條詳細列示了可能對公司股價有較大影響的“重大事件”，包括公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額的30%，或者公司營業用主要資產的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；提供重大擔保或從事關聯交易，公司實控人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化；公司分配股利、增資的計畫，公司股權結構的重要變化；公司依法進入破產程式、被責令關閉；公司涉嫌犯罪被依法立案調查，控股股東、實控人、董監高涉嫌犯罪被依法採取強制措施；公司債券信用評級發生變化等。
新證券法新增第81條，列出了可能對公司債券交易價格有較大影響的“重大事件”，如公司股權結構或者生產經營狀況發生重大變化；公司債券信用評級發生變化；公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；公司發生未能清償到期債務的情況；公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的百分之二十；公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的百分之十；公司發生超過上年末淨資產百分之十的重大損失；公司分配股利，作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程式、被責令關閉；涉及公司的重大訴訟、仲裁；公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法採取強制措施等。
上交所《通知》要求，上市公司發生前述新增規定的重大事件時，也應當按照有關規定及時披露。
六、短線交易的主體、標的證券品種和除外情形都變了
新證券法第44條對短線交易的主體範圍、交易標的種類及除外情形等，都作出了新規定。
謹防短線交易，守好自身底線，還要盯牢親屬。新證券法規定，上市公司持股5%以上股東、董監高自身，及其配偶、父母、子女、利用他人帳戶持有等，均被納入可能構成短線交易的主體範圍。
與此同時，管住股票不夠，還要盯緊具有股權性質的證券。新證券法中，除了上市公司股票外，如可轉債、可交債、存托憑證等具有股權性質的證券，也屬於構成短線交易的標的證券品種。
當然，也有例外情況。新證券法特別規定，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
上交所下發的《通知》指出，前述人員若違反有關規定，構成短線交易，公司董事會應當收回其所得收益，並及時披露相關事項。
七、境內外須同步披露
隨著我國資本市場對外開放的步子越邁越大，新證券法中關於同時在境內外發行上市的公司的資訊披露規則，也在不斷完善。
“證券同時在境內境外公開發行、交易的，其資訊披露義務人在境外披露的資訊，應當在境內同時披露。”以此為依據，上交所在《通知》中明確，在上交所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關資訊披露義務人在境外披露的資訊，應當按照新證券法第78條第3款及上交所有關規定，在境內同時披露。
八、證券民事賠償訴訟須及時披露
為切實保護投資者權益，新證券法對於“集體訴訟”的相關信披規則，也作了全面規定：投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟時，訴訟標的是同一種類，且當事人一方人數眾多的，可以依法推選代表人進行訴訟。
對此，上交所在《通知》中提出，投資者依據新證券法第95條的規定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及上交所《上市規則》第11章第1節或者《科創板上市規則》第9章第3節規定的披露標準的，上市公司應當按照有關規定及時披露。
九、依法徵集股東權利的，上市公司應予配合
此外，新證券法還明確了關於依法徵集股東權利的條款。新證券法第90條規定，上市公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依法依規設立的投資者保護機構，可作為徵集人，自行或者委託證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委託其代為出席股東大會，並代為行使提案權、表決權等股東權利。而依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露徵集文件，上市公司應當予以配合。
圍繞這一規定，上交所《通知》進行了細則完善，要求依照上述規定徵集股東權利的，應當按照上交所主機板臨時公告格式指引《第七十七號 上市公司公開徵集投票權公告》或《科創板上市規則》的有關規定披露徵集文件，上市公司須予以配合。
十、內幕資訊知情人須登記並報送
新證券法規定，證券交易內幕資訊知情人的範圍除上市公司董監高外，還包括持股5%以上股東及其董監高，公司實控人及其董監高等。此外，上市公司收購人或重大資產交易方及其控股股東、實控人、董監高等，也被納入內幕資訊知情人的範疇。
對於內幕資訊知情人的登記與報送，上交所在《通知》中提出，上市公司應按照新證券法第51條及證監會、上交所的有關規定，做好相關工作，在發生規定事項時，真實、準確、完整地填寫內幕資訊的知情人檔案，並及時向上交所報送。
資本市場的平穩運行和快速發展，離不開法治建設的規範、引導和保障；新證券法的貫徹落實與日臻完善，亦離不開各市場主體的遵守、維護與推進。
不積跬步，無以至千里，資本市場在向著“規範、透明、開放、有活力、有韌性”目標不斷邁進的征途上，依靠的是各市場主體都堅實踏好腳下資訊披露的路。
最新評論