□ 上市公司為實施員工持股計畫或股權激勵，配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換，維護公司信用及股東權益，均可實施股份回購
□ 回購事項經全體董事過半數同意即可進行，收購規模提至不超過已發行股份總額的10%
□ 回購股份可以庫存方式持有，庫存股持有期不超過3年、無表決權也不參與利潤分配
上市公司股份回購制度擬作出重大調整。證監會已會同有關部門提出了完善上市公司股份回購制度的修法建議，並於昨日發佈資訊稱，《中華人民共和國公司法修正案》草案（下稱“修正案草案”）已開始向社會公開徵求意見。
此次調整以問題為導向，意在有針對性地解決上市公司在現行股份回購制度下面臨的各種困難和障礙。調整內容包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程式、建立庫存股制度等三大方面。
現行股份回購制度在法律層面的要求，主要通過公司法第一百四十二條來規範。按照現行規定，在四種情形下，公司可以收購本公司股份，包括：減少註冊資本、與持有本公司股份的其他公司合併、將股份獎勵給本公司職工，以及股東因股東大會作出的公司合併、分立決議持異議要求公司收購其股份等。
按照要求，除股東對合併、分立持有異議的收購情形外，公司在其他情形下回購股份均應經股東大會決議。公司回購股份用於減資的需於十日內註銷，用於公司合併或基於股東異議收購的需於六個月內轉讓或者註銷；用於獎勵職工的，回購規模不得超過已發行股份總額的5%，且須在一年內轉讓給職工。
從業人士認為，現行公司法規定的股份回購情形範圍較窄，決策程式不夠簡便，缺乏庫存股制度，造成公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應有功能沒有得到充分發揮。
基於此，修正案草案以問題為導向，擬通過專項修改公司法股份回購有關條款的方式，為股份回購提供必要的法律依據，重點解決上市公司在實施股份回購過程中面臨的困難和障礙。具體而言，修正案草案提出了下述修訂內容：
一是增加了股份回購情形。包括：用於員工持股計畫；上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用於股權轉換的；上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的；法律、行政法規規定的其他情形。
二是完善了實施股份回購的決策程式。明確公司實施員工持股計畫或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換，以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經董事會三分之二以上董事出席，並經全體董事過半數同意，收購不超過已發行股份總額百分之十的股份。
三是建立庫存股制度。明確公司因實施員工持股計畫或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換以及為維護公司信用及股東權益回購本公司股份後，可以轉讓、註銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。
對於公司持有本公司股份，境外成熟市場均不允許其享有表決權或者參與利潤分配。事實上，我國現行公司法第一百零三條、第一百六十六條也已分別規定，公司持有的本公司股份沒有表決權、不得分配利潤。修正案草案認為，建立庫存股制度後，適用上述規定即可，不必再作重複。
業內專家認為，完善股份回購制度，充分發揮股份回購制度在優化資本結構、穩定公司控制權、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。與現行規定相比，擬出臺的回購新政大大擴充了上市公司回購股份的情形。其中，“配合可轉換公司債、認股權證發行用於股權轉換”的情形，可能會與庫存股制度配合實施。“為維護公司信用及股東權益所必需”以及“法律、行政法規規定的其他情形”兩項內容則進一步打開了上市公司主動回購股份的想像空間。
此外，擬出臺的回購新政在簡化上市公司回購股份決策程式的同時，也提高了可回購股份的規模，這無疑可使上市公司回購股份的便利性和自主性大幅提升。
昨日起，修正案草案開始在中國政府法制資訊網向社會公開徵求意見。按照工作安排，證監會將會同有關部門根據公開徵求意見情況，進一步修改完善修正案草案，並依據立法程式抓緊推進相關工作。
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