依法、從嚴、全面監管的號角已然吹響，一線監管部門的執法亦處於持續“高壓”狀態。
上週五，上海證券交易所公佈了今年上半年對上市公司信披違規案件的處理情況，資料顯示，違規案件的處理數量和處理物件的家數、人數均明顯增加。上半年，上交所共作出公開譴責決定6份、通報批評決定23份、監管關注決定48份，合計共77份，較去年同期增長97%；涉及上市公司46家，較去年同期增長84%；共處理95名董監高、29家股東以及6名財務顧問項目主辦人，合計130人次，較去年同期增長62.5%。
從案件內容看，上交所主動擔當、快速反應，對年報事後審核等常規監管領域繼續保持“強關注”；對並購重組信披違規、不當市值管理等近期多發的新型違規行為則在監管上“加力度”；對上市公司大股東及董監高違規減持等與投資者密切相關的行為“亮態度”嚴肅監管……在堅持法治原則的基礎之上，上交所將相關違規行為都納入一線監管的“法眼”之中，強化了一線監管職責，加大了問責力度，構築了滬市上市公司監管、中小投資者權益保護的第一道防線。
重點問責並購重組兩類問題
記者發現，上交所今年上半年所處理的案件中，既有傳統的常見違規行為，也包括因市場環境變化而集中多發的新型違規行為。尤其是對並購重組信披違規、濫用停牌以及利用資訊披露進行不當市值管理等情況，上交所加強了監管力度，通過對違規行為的及時關注和“刨根問底”，有效地強化了上市公司等市場主體的資訊披露義務，進一步讓風險得到揭示。
近年來，並購重組成為信披違規的高發領域，上市公司及相關方借助重組“炒股票”、上市公司隨意停複牌、重組預案“畫大餅”、風險揭示不足等現象時有發生，因而也被上交所納入事後重點監管的範疇。
資料顯示，上交所對並購重組預案等資訊披露重點關注，對“忽悠式”、“雙高”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度，累計對80余單重大資產重組進行資訊披露監管問詢，督促上市公司補充披露各類問題900余項，著力強化風險揭示，同時亦對並購重組中的信披違規行為進行了集中處理。
具體來看，有兩類違規行為被“重點關照”，加大問責力度：
一類是重組信披違規及與之有關的濫用停牌行為。例如，2015年全年停牌時間達到144天的西部資源，在2015年6月至11月期間，先後籌畫了剝離礦業的重組、收購新能源汽車相關業務的重組、非公開發行以及員工持股計畫等多項重大事件，但上述事件不是終止就是面臨重大調整，由於公司啟動重大事項不審慎，導致股票多次長期停牌，公司及相關責任人被上交所通報批評。再如星湖科技，該公司於2015年3月19日以籌畫重大事項為由申請股票停牌，至同年10月31日公告終止籌畫重大資產重組並於11月3日複牌交易。重組停牌近七個月的時間裡，其先後同湖南新合新生物、廣西百草堂等六家公司都洽談過重組，最終重組仍不了了之。
另一類是對重組預案披露的重大遺漏、重組風險揭示不充分等問題，通過事後審核予以追責。典型案例如上海三毛，該公司去年停牌五個月後於9月17日披露重組預案，複牌後不久大股東輕紡控股即宣佈調整交易方案並再次停牌。至10月17日，公司披露擬調整的內容複牌，但10月27日，公司在股價異常波動公告中披露交易對方不接受調整方案；11月3日，公司披露終止重大資產重組公告。然而，在發佈預案並複牌後，上海三毛在前期的相關股價異動公告中，輕紡控股與公司僅提示重組調整方案存在重大不確定性，並未明確提示本次重組調整方案如未獲相關方同意可能導致重組終止的重大風險。由於資訊披露存在重大遺漏，上海三毛及輕紡控股都遭到通報批評。
“刨根問底”介入熱點問題
上交所不僅針對並購重組事項展開“刨根問底”式的監管，同時也結合市場熱點和特定事件背景，瞄準上市公司信披中的一些“擦邊球”和疑似違規的“小心機”，通過一次或多輪問詢，直擊要害問題，旨在督促上市公司將相關公告事項說明白、講清楚，以充分揭示風險。
上半年，針對上市公司資訊披露不完整、風險揭示不充分的情況，上交所共督促發佈補充、更正類公告500餘次。相關案例亦證明，通過不斷持續發問，相關上市公司信披中的各種“不靠譜”也隨著問詢函浮出水面，一些典型案例還遭到了事後問責。
上述案例中，有一大類別就是上市公司利用重大投資或者框架協定“貼熱點”、“求轉型”，此類公告內容通常存在誤導，是上交所近期監管的重點。例如，中安消公告涉足機器人、無人機等產業，但公司實際僅為相關產業提供配套服務，並不直接投資上述產業，公司公告未說明具體情況，風險揭示不充分，上市公司也因此被採取了監管關注措施。
重大事項的關鍵資訊披露存在明顯遺漏，則是上市公司信披違規的另一常見現象。典型如剛剛被公開譴責的*ST昆機。公司此前於2015年11月宣佈其控股股東沈機集團擬將股權轉讓予紫光卓遠，公司同期披露非公開發行方案，與紫光卓遠同屬清華控股的關聯方啟迪科服將參與認購。受讓前述公司股份和認購公司非公開發行股份後，清華控股將間接持有*ST昆機29.96%的股份，成為公司實際控制人。上述消息對股價的影響不言而喻。然而至2016年2月5日，公司發佈重大事項進展情況公告，提示如果前述股權轉讓事項在協議約定的三個月內未完成國務院國資委的審批程式，相關協定就將在2月8日自動解除。至2月15日午間，公司以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌，並於2月17日發佈提示性公告，宣佈股權轉讓等重大事項終止並複牌，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除。通過事件走向不難發現，上述三方在披露相關股權轉讓公告和權益變動報告書時，均未完整披露股權轉讓合同的重要生效條款。而至協議約定的三個月期限的最後一個交易日，公司突然發佈了股權轉讓協議將自動解除的提示性公告，令整個市場譁然，造成股價前後的劇烈波動。事後，*ST昆機、沈機集團及紫光卓遠都被上交所公開譴責。
此外，上市公司資訊披露的完整性、一致性，以及是否存在選擇性披露、披露原則是否一致也是監管關注的重要方面。例如，曙光股份前期主動披露新能源客車產銷量迅速增加，其後期月度銷量連續為零卻不及時對外披露。對於此類“選擇性披露”的行為，上交所在事後審核中予以高度關注，並對相關責任人作出了處理。
嚴密監控違規減持
大股東及董監高人員的減持，作為股價敏感事項，歷來為中小投資者所關注，尤其是去年下半年至今，相關方的減持被施加了更多的“規定限制”。2015年7月，證監會發佈18號公告，禁止相關主體在六個月內通過二級市場減持本公司股份。2016年1月，證監會發佈減持新規，對上市公司大股東及董監高減持行為作出了具體規範。在此背景下，相關方對規則的遵守和執行情況亦被列入上交所一線監管的“任務清單”。事實上，儘管監管層一再重申減持的合規要求，但實踐中，上市公司主要股東或董監高違規減持仍時有發生，對此，上交所對相關案件亦給予嚴肅處理。
例如，*ST山水原持股5%以上的股東就因為違規減持量巨大遭到公開譴責。此前，東營國際及其一致行動人孫承飛于2015年5月8日至28日集中買入1012.3萬股*ST山水股份，占比5%。同年7月9日，孫承飛所持的13.24萬股被強制平倉，此後，7月16日、17日，東營國際減持了997.3萬股*ST山水，9月2日又減持1.76萬股，至此將所持股份全部清空。上述股東小部分持股被強平後主動大肆減持的行為，違反了當時證監會18號公告的規定，而由於違規減持股份數量巨大、情節嚴重，東營國際及其一致行動人均被上交所公開譴責。
又如，在今年1月證監會減持新規發佈後，當時持股5%以上的*ST商城股東琪創能於1月12日通過上交所集中競價交易賣出29萬股通過拍賣所得的公司股份；同日，琪創能又買入20萬股。上述行為不僅構成短線交易，同時亦違反了減持新規要求的持股5%以上股東減持股份需預先披露減持計畫的規定，琪創能由此遭到了上交所的通報批評。
此外，董監高的短線交易、視窗期違規買賣以及違反證監會減持規定等行為也較為多見。綜合看，對於違規減持後已採取承諾買回、上繳收益等補救措施的違規減持行為，上交所會酌情從輕處理。不過，其中亦有情節較為嚴重者。例如，皖江物流時任監事艾強，因違反多項規定遭上交所公開譴責。2015年10月20日，皖江物流時任監事艾強買入皖江物流股票10萬股，成交均價6.156元每股；次日，艾強又將上述股票全部賣出，成交均價6.15元每股。由於公司於2015年10月30日披露了三季報，因此，艾強前述買賣公司股票的行為違反了董監高人員不得在定期報告披露前30天內買賣公司股票的規定。同時，其賣出行為亦觸發了短線交易，其減持還同時違反了證監會18號公告的規定。經監管督促，艾強仍拒不採取必要措施改正。由此，艾強的上述股票買賣行為嚴重違反了《證券法》等相關規定，情節嚴重，上交所對其做出了公開譴責的紀律處分。
年報事後審核集中處理四類違規行為
年報事後審核和問詢也是上交所一線監管的常規和重點領域，今年作為全面執行年報分行業審核的第一年，上交所在年報事後審核中全面貫徹分行業監管理念和要求，努力提高年報資訊含金量，向130餘家公司發出年報事後審核問詢函，共提出問題3500餘個。
通過事後審核，現實中高發的四類違規行為亦被抽絲剝繭般一一揭示，難以隱藏，具體包括：涉嫌通過提前確認收入等違反會計準則的會計處理方式虛增收入或利潤；向關聯人拆借資金形成非經營性資金佔用、重大擔保出現債務逾期未及時披露；關聯交易、資產處置等重大交易事項未經決策，也未及時披露；未按要求披露業績預告或者業績預告“變臉”等。對此，上交所對於年報審核發現的違規線索啟動了相應的問責，對年報中發現的違規行為亦不手軟。
上述相關行為中，有相當部分會對投資者帶來誤導或者損害上市公司和投資者利益。例如，匹凸匹的實際業績相較業績預告大幅跳水。該公司在2016年1月22日預計2015年度經營業績將出現虧損，對應虧損額約2000萬元。3月1日，公司披露的年度報告顯示，公司2015年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為-10242萬元。公司前期預告的2015年度業績與實際業績差異巨大，虧損幅度超出預告業績的412%，由此，公司及相關責任人遭到了上交所的通報批評。
又如，雪峰科技定期報告中對於非經營性資金佔用的問題披露不實。該公司於2015年1月12日至同年11月12日期間，在無交易背景的情況下，向公司實際控制人下屬的雪峰控股（其法定代表人兼任雪峰科技董事長）多次提供非經營性資金，總計達4.83億元，占公司2014年經審計淨資產近60%。其中，2015年上半年，雪峰科技累計向雪峰控股拆借資金14筆，金額2.33億元，期末佔用餘額為5300萬元；2015年下半年，雪峰科技累計向雪峰控股拆借資金十筆，金額2.5億元。截至2015年12月9日，上述被佔用資金已全部歸還。此外，公司在2015年半年度報告中稱，上述5300萬元系公司向雪峰控股預付研發大樓代建款，與資金佔用的事實存在差異，相關資訊披露不真實、不準確。由於雪峰科技與關聯方雪峰控股之間的非經營性資金往來頻繁、數額巨大、未及時披露，且公司2015年半年報中關於資金佔用的披露與事實不符，雪峰科技及相關責任人被上交所通報批評。
上交所表示，對這些違規行為，已就事實清楚的一些案件作出了處分決定，還有一些案件已啟動紀律處分程式，後續將及時嚴肅處理，並對市場公開。
上週五，上海證券交易所公佈了今年上半年對上市公司信披違規案件的處理情況，資料顯示，違規案件的處理數量和處理物件的家數、人數均明顯增加。上半年，上交所共作出公開譴責決定6份、通報批評決定23份、監管關注決定48份，合計共77份，較去年同期增長97%；涉及上市公司46家，較去年同期增長84%；共處理95名董監高、29家股東以及6名財務顧問項目主辦人，合計130人次，較去年同期增長62.5%。
從案件內容看，上交所主動擔當、快速反應，對年報事後審核等常規監管領域繼續保持“強關注”；對並購重組信披違規、不當市值管理等近期多發的新型違規行為則在監管上“加力度”；對上市公司大股東及董監高違規減持等與投資者密切相關的行為“亮態度”嚴肅監管……在堅持法治原則的基礎之上，上交所將相關違規行為都納入一線監管的“法眼”之中，強化了一線監管職責，加大了問責力度，構築了滬市上市公司監管、中小投資者權益保護的第一道防線。
重點問責並購重組兩類問題
記者發現，上交所今年上半年所處理的案件中，既有傳統的常見違規行為，也包括因市場環境變化而集中多發的新型違規行為。尤其是對並購重組信披違規、濫用停牌以及利用資訊披露進行不當市值管理等情況，上交所加強了監管力度，通過對違規行為的及時關注和“刨根問底”，有效地強化了上市公司等市場主體的資訊披露義務，進一步讓風險得到揭示。
近年來，並購重組成為信披違規的高發領域，上市公司及相關方借助重組“炒股票”、上市公司隨意停複牌、重組預案“畫大餅”、風險揭示不足等現象時有發生，因而也被上交所納入事後重點監管的範疇。
資料顯示，上交所對並購重組預案等資訊披露重點關注，對“忽悠式”、“雙高”類重組以及規避借殼類重組加大問詢力度，累計對80余單重大資產重組進行資訊披露監管問詢，督促上市公司補充披露各類問題900余項，著力強化風險揭示，同時亦對並購重組中的信披違規行為進行了集中處理。
具體來看，有兩類違規行為被“重點關照”，加大問責力度：
一類是重組信披違規及與之有關的濫用停牌行為。例如，2015年全年停牌時間達到144天的西部資源，在2015年6月至11月期間，先後籌畫了剝離礦業的重組、收購新能源汽車相關業務的重組、非公開發行以及員工持股計畫等多項重大事件，但上述事件不是終止就是面臨重大調整，由於公司啟動重大事項不審慎，導致股票多次長期停牌，公司及相關責任人被上交所通報批評。再如星湖科技，該公司於2015年3月19日以籌畫重大事項為由申請股票停牌，至同年10月31日公告終止籌畫重大資產重組並於11月3日複牌交易。重組停牌近七個月的時間裡，其先後同湖南新合新生物、廣西百草堂等六家公司都洽談過重組，最終重組仍不了了之。
另一類是對重組預案披露的重大遺漏、重組風險揭示不充分等問題，通過事後審核予以追責。典型案例如上海三毛，該公司去年停牌五個月後於9月17日披露重組預案，複牌後不久大股東輕紡控股即宣佈調整交易方案並再次停牌。至10月17日，公司披露擬調整的內容複牌，但10月27日，公司在股價異常波動公告中披露交易對方不接受調整方案；11月3日，公司披露終止重大資產重組公告。然而，在發佈預案並複牌後，上海三毛在前期的相關股價異動公告中，輕紡控股與公司僅提示重組調整方案存在重大不確定性，並未明確提示本次重組調整方案如未獲相關方同意可能導致重組終止的重大風險。由於資訊披露存在重大遺漏，上海三毛及輕紡控股都遭到通報批評。
“刨根問底”介入熱點問題
上交所不僅針對並購重組事項展開“刨根問底”式的監管，同時也結合市場熱點和特定事件背景，瞄準上市公司信披中的一些“擦邊球”和疑似違規的“小心機”，通過一次或多輪問詢，直擊要害問題，旨在督促上市公司將相關公告事項說明白、講清楚，以充分揭示風險。
上半年，針對上市公司資訊披露不完整、風險揭示不充分的情況，上交所共督促發佈補充、更正類公告500餘次。相關案例亦證明，通過不斷持續發問，相關上市公司信披中的各種“不靠譜”也隨著問詢函浮出水面，一些典型案例還遭到了事後問責。
上述案例中，有一大類別就是上市公司利用重大投資或者框架協定“貼熱點”、“求轉型”，此類公告內容通常存在誤導，是上交所近期監管的重點。例如，中安消公告涉足機器人、無人機等產業，但公司實際僅為相關產業提供配套服務，並不直接投資上述產業，公司公告未說明具體情況，風險揭示不充分，上市公司也因此被採取了監管關注措施。
重大事項的關鍵資訊披露存在明顯遺漏，則是上市公司信披違規的另一常見現象。典型如剛剛被公開譴責的*ST昆機。公司此前於2015年11月宣佈其控股股東沈機集團擬將股權轉讓予紫光卓遠，公司同期披露非公開發行方案，與紫光卓遠同屬清華控股的關聯方啟迪科服將參與認購。受讓前述公司股份和認購公司非公開發行股份後，清華控股將間接持有*ST昆機29.96%的股份，成為公司實際控制人。上述消息對股價的影響不言而喻。然而至2016年2月5日，公司發佈重大事項進展情況公告，提示如果前述股權轉讓事項在協議約定的三個月內未完成國務院國資委的審批程式，相關協定就將在2月8日自動解除。至2月15日午間，公司以重大事項未公告為由申請股票緊急停牌，並於2月17日發佈提示性公告，宣佈股權轉讓等重大事項終止並複牌，相關方正式確認前述股權轉讓協議自動解除。通過事件走向不難發現，上述三方在披露相關股權轉讓公告和權益變動報告書時，均未完整披露股權轉讓合同的重要生效條款。而至協議約定的三個月期限的最後一個交易日，公司突然發佈了股權轉讓協議將自動解除的提示性公告，令整個市場譁然，造成股價前後的劇烈波動。事後，*ST昆機、沈機集團及紫光卓遠都被上交所公開譴責。
此外，上市公司資訊披露的完整性、一致性，以及是否存在選擇性披露、披露原則是否一致也是監管關注的重要方面。例如，曙光股份前期主動披露新能源客車產銷量迅速增加，其後期月度銷量連續為零卻不及時對外披露。對於此類“選擇性披露”的行為，上交所在事後審核中予以高度關注，並對相關責任人作出了處理。
嚴密監控違規減持
大股東及董監高人員的減持，作為股價敏感事項，歷來為中小投資者所關注，尤其是去年下半年至今，相關方的減持被施加了更多的“規定限制”。2015年7月，證監會發佈18號公告，禁止相關主體在六個月內通過二級市場減持本公司股份。2016年1月，證監會發佈減持新規，對上市公司大股東及董監高減持行為作出了具體規範。在此背景下，相關方對規則的遵守和執行情況亦被列入上交所一線監管的“任務清單”。事實上，儘管監管層一再重申減持的合規要求，但實踐中，上市公司主要股東或董監高違規減持仍時有發生，對此，上交所對相關案件亦給予嚴肅處理。
例如，*ST山水原持股5%以上的股東就因為違規減持量巨大遭到公開譴責。此前，東營國際及其一致行動人孫承飛于2015年5月8日至28日集中買入1012.3萬股*ST山水股份，占比5%。同年7月9日，孫承飛所持的13.24萬股被強制平倉，此後，7月16日、17日，東營國際減持了997.3萬股*ST山水，9月2日又減持1.76萬股，至此將所持股份全部清空。上述股東小部分持股被強平後主動大肆減持的行為，違反了當時證監會18號公告的規定，而由於違規減持股份數量巨大、情節嚴重，東營國際及其一致行動人均被上交所公開譴責。
又如，在今年1月證監會減持新規發佈後，當時持股5%以上的*ST商城股東琪創能於1月12日通過上交所集中競價交易賣出29萬股通過拍賣所得的公司股份；同日，琪創能又買入20萬股。上述行為不僅構成短線交易，同時亦違反了減持新規要求的持股5%以上股東減持股份需預先披露減持計畫的規定，琪創能由此遭到了上交所的通報批評。
此外，董監高的短線交易、視窗期違規買賣以及違反證監會減持規定等行為也較為多見。綜合看，對於違規減持後已採取承諾買回、上繳收益等補救措施的違規減持行為，上交所會酌情從輕處理。不過，其中亦有情節較為嚴重者。例如，皖江物流時任監事艾強，因違反多項規定遭上交所公開譴責。2015年10月20日，皖江物流時任監事艾強買入皖江物流股票10萬股，成交均價6.156元每股；次日，艾強又將上述股票全部賣出，成交均價6.15元每股。由於公司於2015年10月30日披露了三季報，因此，艾強前述買賣公司股票的行為違反了董監高人員不得在定期報告披露前30天內買賣公司股票的規定。同時，其賣出行為亦觸發了短線交易，其減持還同時違反了證監會18號公告的規定。經監管督促，艾強仍拒不採取必要措施改正。由此，艾強的上述股票買賣行為嚴重違反了《證券法》等相關規定，情節嚴重，上交所對其做出了公開譴責的紀律處分。
年報事後審核集中處理四類違規行為
年報事後審核和問詢也是上交所一線監管的常規和重點領域，今年作為全面執行年報分行業審核的第一年，上交所在年報事後審核中全面貫徹分行業監管理念和要求，努力提高年報資訊含金量，向130餘家公司發出年報事後審核問詢函，共提出問題3500餘個。
通過事後審核，現實中高發的四類違規行為亦被抽絲剝繭般一一揭示，難以隱藏，具體包括：涉嫌通過提前確認收入等違反會計準則的會計處理方式虛增收入或利潤；向關聯人拆借資金形成非經營性資金佔用、重大擔保出現債務逾期未及時披露；關聯交易、資產處置等重大交易事項未經決策，也未及時披露；未按要求披露業績預告或者業績預告“變臉”等。對此，上交所對於年報審核發現的違規線索啟動了相應的問責，對年報中發現的違規行為亦不手軟。
上述相關行為中，有相當部分會對投資者帶來誤導或者損害上市公司和投資者利益。例如，匹凸匹的實際業績相較業績預告大幅跳水。該公司在2016年1月22日預計2015年度經營業績將出現虧損，對應虧損額約2000萬元。3月1日，公司披露的年度報告顯示，公司2015年度歸屬于上市公司股東的淨利潤為-10242萬元。公司前期預告的2015年度業績與實際業績差異巨大，虧損幅度超出預告業績的412%，由此，公司及相關責任人遭到了上交所的通報批評。
又如，雪峰科技定期報告中對於非經營性資金佔用的問題披露不實。該公司於2015年1月12日至同年11月12日期間，在無交易背景的情況下，向公司實際控制人下屬的雪峰控股（其法定代表人兼任雪峰科技董事長）多次提供非經營性資金，總計達4.83億元，占公司2014年經審計淨資產近60%。其中，2015年上半年，雪峰科技累計向雪峰控股拆借資金14筆，金額2.33億元，期末佔用餘額為5300萬元；2015年下半年，雪峰科技累計向雪峰控股拆借資金十筆，金額2.5億元。截至2015年12月9日，上述被佔用資金已全部歸還。此外，公司在2015年半年度報告中稱，上述5300萬元系公司向雪峰控股預付研發大樓代建款，與資金佔用的事實存在差異，相關資訊披露不真實、不準確。由於雪峰科技與關聯方雪峰控股之間的非經營性資金往來頻繁、數額巨大、未及時披露，且公司2015年半年報中關於資金佔用的披露與事實不符，雪峰科技及相關責任人被上交所通報批評。
上交所表示，對這些違規行為，已就事實清楚的一些案件作出了處分決定，還有一些案件已啟動紀律處分程式，後續將及時嚴肅處理，並對市場公開。
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