不到10天，3家被否。近期並購重組上會遭否案例的接連出現，引起了市場關注。而據上證報記者統計，今年以來合計已有5例重組上會遭否。不過，同期的上會案例總數近百，約95%的通過率與2013年、2014年較為接近，甚至還高於2015年水準。
儘管相關統計資料並不支援“審核趨緊”的猜測，但具體案例中審核未獲通過的原因依然值得細究。記者梳理被否案例發現：標的資產品質依然是決定重組審核結果的關鍵因素，尤其是對那些高溢價、跨界收購案例；此外，上市公司資訊披露存在重大問題，尤其是對承諾事項的違背也往往導致被否，因為“說話不算”、“該說不說”、“說不清楚”常常就是重組的“風險點”所在。
標的資產不得“埋雷”
梳理今年以來上會遭否的重組方案不難發現，標的資產存有瑕疵“帶病闖關”的結果只能是凶多吉少。
以5月5日被證監會否決的A公司收購方案為例，並購重組委在否決審核意見中稱，標的公司的獨立性問題未做充分披露，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款規定（下稱“第四十三條”）。
規定顯示，上市公司發行股份購買資產的，應充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
回查A公司收購某運維服務提供者的方案，標的公司無論是在核心技術，還是在運營能力上均與其原股東方存有重大業務往來，儘管監管部門的回饋意見針對該問題進行了問詢，但A公司的回復不是閃爍其詞、就是避而不談，都無法證明標的公司的獨立性。
同樣被“第四十三條”攔住的還有D公司，針對該公司預計標的公司2015至2019年持續虧損的情況，並購重組委直接表示，此次交易不利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合“第四十三條”的規定。資料顯示，D公司擬收購的標的公司憑藉著所擁有的核心技術，在本次重組交易中獲得了超高的估值，然而，該項技術直到2020年才能創造利潤，此前五年，標的公司仍將處於虧損狀態。
此外，值得一提的是，如果標的公司涉及重大訴訟，且被視為影響其未來穩健運營的潛在風險，則重組被否概率也會明顯提升。
專注於通信業務的C公司的重組方案，就因標的公司核心智慧財產權涉訴，而被並購重組委以“不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款”為由拒絕通過。
公開資料顯示，C公司擬收購的某影視類公司的絕大部分收入來自於一部影片，而該影片相關權利卻在重組方案公佈後遭遇訴訟，儘管交易對方以多種方式將此訴訟問題化解，但出於謹慎性考慮原則，這個營收集中且暗藏風險的標的顯然不適合再注入上市公司。
記者梳理發現，上述公司擬收購資產大多估值不低，交易價格較帳面淨值增值率超出數倍的情況更是頻頻出現，考慮到高估值是“重組後遺症”的主要誘因，監管部門對此高度關注也是意料之中。
承諾事項不得違背
除標的公司的問題外，上市公司自身在重組中的資訊披露“瑕疵”同樣也是阻斷其重組之路的“溝坎”。
4月27日被並購重組委否決的B公司就屬此例，並購重組委在審核意見中明確提出，根據申請材料所披露的資訊，無法判斷本次重組標的公司之一業績的真實性，這不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
記者注意到，在回饋意見中，監管部門曾要求B公司對該標的公司的數項財務指標作出補充披露，而從B公司的回復來看，標的公司毛利率水準等多項指標高於同行業公司，相關仲介機構也發表了明確意見。
同樣因資訊披露問題而遭否的還有更換新主而有意調整主業的E公司，按原方案，E公司擬收購網遊資產，而此時距離上市公司實際控制人變更尚不足一年。
恰恰是不足一年時限直接阻礙了重組的過會。審核意見顯示，此次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時資訊披露的內容，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。
回溯公告，2015年6月，E公司新晉實際控制人面對是否“擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整”等問題時承諾，暫無改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務作出重大調整的計畫。
而僅五個月之後，E公司就宣佈啟動收購網遊資產，並在方案中直言，“交易完成後，網路遊戲業務將成為上市公司戰略轉型重點方向。”
如此明顯地違反承諾，自然難在審核中過關。記者注意到，在此之前，原主營園林綠化及建築裝飾的某上市公司，同樣也由於類似原因而導致重組遭否，其新晉實際控制人不得不待承諾期完結後，再行啟動新的重組方案。
在分析人士看來，監管部門對承諾事項完成情況的審查頗為嚴格，只要前期進行了承諾，後續一旦違反都將直接形成資訊披露違規，各方推動的重組自然也難以過會。
儘管相關統計資料並不支援“審核趨緊”的猜測，但具體案例中審核未獲通過的原因依然值得細究。記者梳理被否案例發現：標的資產品質依然是決定重組審核結果的關鍵因素，尤其是對那些高溢價、跨界收購案例；此外，上市公司資訊披露存在重大問題，尤其是對承諾事項的違背也往往導致被否，因為“說話不算”、“該說不說”、“說不清楚”常常就是重組的“風險點”所在。
標的資產不得“埋雷”
梳理今年以來上會遭否的重組方案不難發現，標的資產存有瑕疵“帶病闖關”的結果只能是凶多吉少。
以5月5日被證監會否決的A公司收購方案為例，並購重組委在否決審核意見中稱，標的公司的獨立性問題未做充分披露，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款規定（下稱“第四十三條”）。
規定顯示，上市公司發行股份購買資產的，應充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
回查A公司收購某運維服務提供者的方案，標的公司無論是在核心技術，還是在運營能力上均與其原股東方存有重大業務往來，儘管監管部門的回饋意見針對該問題進行了問詢，但A公司的回復不是閃爍其詞、就是避而不談，都無法證明標的公司的獨立性。
同樣被“第四十三條”攔住的還有D公司，針對該公司預計標的公司2015至2019年持續虧損的情況，並購重組委直接表示，此次交易不利於提高上市公司資產品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合“第四十三條”的規定。資料顯示，D公司擬收購的標的公司憑藉著所擁有的核心技術，在本次重組交易中獲得了超高的估值，然而，該項技術直到2020年才能創造利潤，此前五年，標的公司仍將處於虧損狀態。
此外，值得一提的是，如果標的公司涉及重大訴訟，且被視為影響其未來穩健運營的潛在風險，則重組被否概率也會明顯提升。
專注於通信業務的C公司的重組方案，就因標的公司核心智慧財產權涉訴，而被並購重組委以“不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）款”為由拒絕通過。
公開資料顯示，C公司擬收購的某影視類公司的絕大部分收入來自於一部影片，而該影片相關權利卻在重組方案公佈後遭遇訴訟，儘管交易對方以多種方式將此訴訟問題化解，但出於謹慎性考慮原則，這個營收集中且暗藏風險的標的顯然不適合再注入上市公司。
記者梳理發現，上述公司擬收購資產大多估值不低，交易價格較帳面淨值增值率超出數倍的情況更是頻頻出現，考慮到高估值是“重組後遺症”的主要誘因，監管部門對此高度關注也是意料之中。
承諾事項不得違背
除標的公司的問題外，上市公司自身在重組中的資訊披露“瑕疵”同樣也是阻斷其重組之路的“溝坎”。
4月27日被並購重組委否決的B公司就屬此例，並購重組委在審核意見中明確提出，根據申請材料所披露的資訊，無法判斷本次重組標的公司之一業績的真實性，這不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規定。
記者注意到，在回饋意見中，監管部門曾要求B公司對該標的公司的數項財務指標作出補充披露，而從B公司的回復來看，標的公司毛利率水準等多項指標高於同行業公司，相關仲介機構也發表了明確意見。
同樣因資訊披露問題而遭否的還有更換新主而有意調整主業的E公司，按原方案，E公司擬收購網遊資產，而此時距離上市公司實際控制人變更尚不足一年。
恰恰是不足一年時限直接阻礙了重組的過會。審核意見顯示，此次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時資訊披露的內容，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規定。
回溯公告，2015年6月，E公司新晉實際控制人面對是否“擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整”等問題時承諾，暫無改變上市公司主營業務或對上市公司主營業務作出重大調整的計畫。
而僅五個月之後，E公司就宣佈啟動收購網遊資產，並在方案中直言，“交易完成後，網路遊戲業務將成為上市公司戰略轉型重點方向。”
如此明顯地違反承諾，自然難在審核中過關。記者注意到，在此之前，原主營園林綠化及建築裝飾的某上市公司，同樣也由於類似原因而導致重組遭否，其新晉實際控制人不得不待承諾期完結後，再行啟動新的重組方案。
在分析人士看來，監管部門對承諾事項完成情況的審查頗為嚴格，只要前期進行了承諾，後續一旦違反都將直接形成資訊披露違規，各方推動的重組自然也難以過會。
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