昔日屢屢在年末上演的通過出售資產等方式粉飾業績之“老戲碼”，如今已成為交易所的重點監管對象，尤其是針對*ST公司、去年和今年前三季度連續虧損公司、依靠非經營性損益實現盈利公司等三類上市公司。
交易中動輒十幾倍、二十幾倍甚至三十幾倍不等的高溢價，以及對手方的資金來源，是交易所聚焦的焦點所在。
記者發現，在上市公司高溢價出售的資產中，一些是公司所依仗的盈利能力較強的資產，一些是未經專業資產評估的資產，交易價格合理性無法判斷。而在交易對手方的資金來源方面，一些通過信託、基金等方式募集的資金最終來源則披露模糊，其合規性無從查證。
在業界看來，一些背景模糊的接盤資金，其貌似薄弱的實力背後或是有上市公司相關股東的私下協議與之暗通款曲，個中騰挪之術頗需警醒。
高溢價之疑
臨近年末，上市公司出售資產以提升業績的做法，早已為市場所司空見慣，但今年有愈演愈烈之勢，故引發監管的高度關注。
據上證報記者不完全統計，今年第四季度滬深兩市發佈資產出售公告的公司家數，較去年同期大幅增加，其中ST公司和2015年、2016年前三季度均虧損公司，以及依靠政府補貼實現淨利潤為正的公司占比過半。
在一些高溢價轉讓資產的案例中，有上市公司甚至不惜將盈利能力較強的資產出售。以滬市某公司為例，其2015年、2016年前三季度歸屬于上市公司股東的淨利潤分別虧損4.56億元、7.47億元，如果第四季度繼續虧損，公司則將被ST，盈利壓力較大。在此情況下，其欲將旗下盈利能力較強的一全資子公司的70%股權出售給非關聯方華信資本。如果交易在2016年年內完成，公司合併報表中股權轉讓收益約為12億元至13億元，淨利潤為正的目標指日可待。
資料顯示，標的資產2015年、2016年1-8月淨利潤分別為4027萬元、2209萬元。標的資產70%股權作價13.98億元，相較截至2016年8月31日6953萬元的淨資產，增值率超過27倍。如此高的溢價率自然引發交易所的問詢。
更讓人疑惑的是，與多數出售資產估值經過專業機構評估不同，此次交易價格並未經過專業機構評估，而是交易雙方經過多輪溝通而確定的，個中合理性無從判斷。
然而，此次資產出售進展並不順利。按照雙方簽署的《股權轉讓協定》，華信資本應在股權轉讓協議生效之日（2016年11月14日）起三日內向該上市公司預付30%股權轉讓款。
雖然該公司在回復上交所問詢時表示，華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權款的情形，但截至2016年12月24日，其仍未按照約定收到華信資本應支付的相關款項。公司表示，與華信資本正在就有關事項進行溝通之中且尚未取得實質性進展。從目前情況來看，該項交易存在較大不確定性。
無獨有偶。在2015年、2016年前三季度均依靠補貼實現淨利潤為正的深市一家中小板公司，其擬以1.9億元出售給瑞玉基金的全資子公司全部股權，採用收益法評估，相對於2016年9月30日的-540.76萬元淨資產帳面值，增值率高達36.14倍。
對於評估大幅增值的原因，公司稱緣於交易標的具有較強的盈利能力及未來發展前景。資料顯示，2016年前9個月，該子公司實現淨利潤（含其控制的子公司）0.46億元。
有市場人士表示，上市公司將旗下盈利能力較強的資產出售，從短期來看能大幅改善公司業績，幫助公司暫渡難關，但從長期來看，公司的盈利點在減少，並不利於長期發展。
資金來源之疑
從交易對手方資金來源的情況看，既有GP/LP募集資金，也有八成來自信託的籌資安排，其最終資金來源披露多不夠充分，合規性無法判斷。同時，資產接手方大費周折購買資產的必要性，以及背後有無隱瞞的兜底協議都值得關注。
在深市一家主機板*ST公司掛牌轉讓旗下兩項資產各75%股權的交易中，歐富源科技以10.30億元拍得，較兩者掛牌價格合計7828.40萬元增加了十餘倍，同時需代兩家標的公司償付債務13.42億元，兩項合計約23.72億元。
成立於2016年5月3日的歐富源科技，註冊資本僅100萬元，其參與本次競拍的4億元保證金來源於向其實際控制人張光志借款4.5億元，借款利率為銀行利率。
該*ST公司在2016年11月16日回復交易所問詢函時表示，歐富源科技擬與大業信託設立大業信託·深圳歐富源信託貸款單一資金信託，信託資金用於向歐富源科技發放信託貸款受讓上述股權，剩餘資金用於分期償還標的公司欠付債務。該信託計畫共兩期，第一期規模約20億元，第二期規模約5億元；第一期成立時間為2016年11月24日，第二期成立時間待定。
對於上述信託資金來源，大業信託回復稱出資方以自有資金出資。而公司在回復交易所問詢函時也只披露了大業信託註冊資本和股東持股情況，相關財務指標並未公佈，也未披露大業信託是否有足夠自有資金完成上述首期20億元的信託計畫。
不過，截至2016年11月29日，歐富源科技已支付10.3億元全部股權轉讓款和第一期債務償還資金9.22億元，但公司也未進一步披露上述信託計畫首期情況和具體的出資方。
值得注意的是，關於歐富源科技實際控制人張光志的背景，只有“最近三年從事自由職業，在環保建材、建築工程行業擁有多年從業經驗，除了歐富源科技外，無控制其他企業情況，也無關聯企業”這樣的簡單描述。
至於此次歐富源科技收購該*ST公司上述旗下資產股權的目的，公司也未有披露。
同樣，興城基金擬受讓滬市另一家上市公司所持礦業資產80%股權（公開掛牌出售）的交易價格為9.5億元（該部分股權評估值為7.56億元），其收購資金通過向合夥人募集而來，首期出資額為10億元，其中興川產業引導基金出資2億元，農銀匯理出資8億元，而農銀匯理出資系募集資金，占首期出資額的比例高達80%。
對於農銀匯理出資系募集資金的具體資金來源，公司並未公佈。
再如前述深市中小板公司的交易對手方瑞玉基金，亦是專為本次股權收購設立的。資料顯示，該基金規模約為6.4億港元，國元資產管理（亞洲）作為普通合夥人（GP）出資10萬港元，其餘出資向協力廠商募集，作為有限合夥人（LP）。但截至2016年12月22日，該基金LP的最終出資額尚未最後確定，尚無法判斷LP出資方及其資金來源。
對於上市公司出售資產的交易對手方屢屢出現信託、私募之類資金的現象，一位元私募人士向記者分析指出，不排除有受讓方私下與上市公司相關股東簽署兜底協議的可能，即受讓方通過募集資金接手上市公司資產，並向上市公司相關股東收取一定的費用，數年後再將該資產重新轉售給上市公司相關股東。這種模式對於上市公司相關股東來說，在短期內扮靚上市公司業績的同時，又可以減輕自己接手上市公司資產的資金壓力。
事實上，類似情形在A股上市公司中並非無跡可尋。
同樣是深市一家主機板*ST公司，其在2012年三季報中報虧損389.56萬元，當年10月份即發佈公告稱，公司將相關房地產資產以7700萬元價格轉讓給協力廠商。公司當時表示，該協力廠商的股東與公司及公司控股股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係。交易完成後，公司當年的淨利潤因此為正。
記者查詢工商資料發現，2014年9月1日，該協力廠商的股東發生了變更（持有公司出資額50%），而變更一方的股東之一正是上市公司當年的控股股東。這也意味著，原本協力廠商在接受上市公司上述資產後，在2年後又將部分股權重新出售給上市公司的關聯方。
監管力度日甚一日，撥開上市公司年末出售資產扮靚業績之運作的迷霧，見到的將是更為潔淨的資本市場的藍天。
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