從交易設計的角度看，本次重磅收購嵌套了一項“協同效應業績承諾”創新——巨星集團對因本次交易協同效應而增厚兩家上市公司的淨利潤金額分別進行了補充承諾。這也使得巨星集團在本次收購中，罕見地作出了兩重承諾。
“這是為了進一步保障上市公司利益，並考慮監管合規性等因素而作出的一項安排。”巨星集團有關人士對記者表示。
監管緊盯協同效應
今年6月初，杭叉集團、巨星科技發佈了有關收購中策橡膠股權的草案。作為“主角”的巨星集團，將攜旗下巨星科技、杭叉集團等關聯方共同出資設立中策海潮，斥資58億元現金收購中策橡膠46.95%的股權，成為後者的第一大股東。
由於投資金額巨大且涉及兩家關聯上市公司，上述收購方案被交易所兩次問詢。監管部門關注的主要問題包括交易目的是否為大股東提供融資便利、是否損害上市公司利益以及資金來源等，其中被重點追問的是本次收購標的與兩家上市公司的業務協同效應問題。
根據最初版收購方案，杭叉集團與巨星集團擬分別出資11億元各自獲得中策海潮27.5%的股份，從而間接持有中策橡膠12.91%的股權，即兩者購買的資產為少數股權。
根據2018年9月發佈的監管問答，上市公司原則上應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合下述條件：“少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一併注入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體品質。”“交易完成後上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。”
“顯著的協同效應”這道略顯抽象的題並不好答。在兩次問詢中，監管部門要求細緻說明、量化分析本次交易對兩家上市公司及中策橡膠產生的具體協同效應。
針對問詢，杭叉集團詳細論證了公司主營的叉車業務與中策橡膠產品的上下游關係、行銷網路和客戶結構的互補性及價值鏈延伸的效用等。巨星科技則擬通過與中策橡膠現有經銷商建立產品銷售和經銷代理關係，向中策橡膠經銷商終端門店提供汽修工具產品，中策橡膠則可依託巨星科技的銷售網路進入北美大型零售商的供應商名錄。
專項業績承諾兜底
除了擺資料、講邏輯外，對於協同效應顯著性這個“考題”，巨星集團最終給出了更有誠意的“答案”——增設了一道專項業績承諾。
與慣常的重大資產重組一樣，本次交易中，兩家上市公司的控股股東巨星集團原本作出了業績承諾，中策橡膠在盈利補償期（2019年度—2021年度）淨利潤合計不低於31.3億元，若業績不達預期，則由巨星集團補足差額。
具有新意的是另一份業績承諾。9月27日，巨星集團又與兩家上市公司分別簽訂了盈利補償補充協定，對於因本次交易協同效應而增厚上市公司的淨利潤金額亦進行了承諾。與此同時，兩家上市公司的出資金額由11億元各自下調為9.75億元，間接持有中策橡膠的股權比例相應有所下降。
修訂後方案顯示，巨星集團承諾因本次交易協同效應而增厚巨星科技的淨利潤在盈利補償期內合計不低於7549.41萬元，承諾增厚杭叉集團的淨利潤金額為1.15億元。“我們已經做過詳細的量化分析，預測的協同效應增厚淨利潤是可以實現的。大股東做出承諾很有底氣，也進一步保障了上市公司利益。”巨星科技人士對記者表示。
“巨星聯合體對中策橡膠的現金收購規模較大，交易設計也比較特殊，不少方面具有重大無先例特徵。”資深投行人士對記者表示，對於收購少數股權資產而言，協同效應的“顯著性”本身比較抽象，量化等方面也比較複雜，“從這個角度看，巨星的專項業績承諾是一個創新的做法，值得借鑒。”
“中策橡膠有優秀的管理團隊和品牌，在境內外市場及上下游領域，跟巨星科技、杭叉集團有很好的協同性。”巨星集團董事長仇建平表示，“上市公司投資中策橡膠是划算的，它們所持股權的收益將通過每年的投資收益體現，未來也能分享中策橡膠快速發展的成果。”
回望巨星的發展軌跡，仇建平曾有過類似的資本運作先例。2011年，巨星收購了有著50多年歷史的國企杭叉集團，彼時上市不久的巨星科技出資2.49億元參股，間接持有杭叉集團約10%的股份，也一度引發外界議論。但隨著2016年底杭叉集團上市，巨星科技帳面收益頗豐。
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