牽涉A股與港股 東風科技擬吸並大股東東風零部件

低迷市道，往往是上市公司大股東注入資產或者推動旗下資產證券化的好時機。這不，部分“游離”在東風集團股份（00489.HK）之外的零部件業務，有望在東風汽車旗下的A股上市平臺——東風科技實現完整的資產證券化。

東風科技1月18日晚間發佈公告稱，擬通過發行股份的方式，吸收合併控股股東東風汽車零部件（集團）有限公司（下稱“東風零部件”）並募集配套資金。預計此次交易涉及的金額將達到重大資產重組的標準。目前該事項仍處於洽談階段，交易各方正在積極協商溝通中。公司股票自1月21日開市起開始停牌，力爭5個交易日內複牌。

資料顯示，東風零部件註冊資本22.3億元，是東風汽車有限公司旗下的一家專業負責汽車零部件業務運營的公司。東風汽車有限公司持有其99.9%的股權，東風南方持有其0.1%的股權。

早在2010年，東風科技就被轉至東風零部件旗下。2010年4月13日，東風汽車有限公司與東風汽車零部件有限公司（東風零部件前身）簽訂股權轉讓協議，將其所持有的東風科技65%的股權，全部協定轉讓給後者。該交易於2010年7月6日完成過戶。

2010年8 月，東風汽車零部件有限公司更名為東風汽車零部件（集團）有限公司，註冊資本增加至22.3億元。東風零部件對東風科技65%的持股比例保持至今。

按照計畫，東風科技將向東風零部件全體股東發行股份。吸收合併完成後，公司存續並將承繼及承接東風零部件的所有資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，東風零部件持有的上市公司全部股份將予以登出，東風零部件不經過清算程式辦理登出手續。

從股權關係來看，東風零部件的約半數股權已經在港股實現了證券化。目前，東風汽車核心資產——東風集團股份在港上市，後者持有東風汽車有限公司50%的股權，而東風汽車有限公司又持有東風零部件99.9%的股權。而東風汽車有限公司另外50%的股權則在日產（中國）投資有限公司手中，處於未上市的狀態。

這意味著，一旦此次吸收合併方案完成，東風零部件將在A股實現完整證券化，而非目前以東風汽車有限公司控股子公司的身份，被東風集團股份間接持有約50%的股權。

值得一提的是，就在2018年10月，東風科技曾發佈公告，啟動對東風電氣100%股權的收購方案，後者正是東風零部件的控股子公司。在該方案中，東風電氣交易價格為24975.75萬元。

彼時公告顯示，東風電氣擁有先進的新能源汽車驅動電機技術和產品，公司全資子公司東風汽車電子有限公司和技術研發中心具有電驅動控制器的研發和製造能力，公司通過收購東風電氣股權，整合集團內部新能源業務資源，發揮協調效應，形成完整的電驅動系統集成業務，為客戶提供新能源汽車電驅動系統成套解決方案。

此次，東風科技籌畫對東風零部件的吸收合併方案，或將進一步整合東風汽車旗下零部件業務，加速上市公司的業務發展。