上交所追問中珠醫療並購估值是否合理

今日，上交所向中珠醫療發出重組問詢函，針對交易不確定性、標的經營及財務情況、估值與承諾業績可實現性等方面展開問詢。

此前，中珠醫療披露的重大資產購買預案顯示，擬以支付現金的方式購買新三板公司康澤藥業74.53%股權以及浙江愛德100%股權，前者預估作價區間為18.33億元至20.12億元，後者預估作價為12.16億元。

首先，上交所關注本次交易差異化定價方式及交易不確定性的問題。

預案披露，本次交易採用差異化的定價方式，其中，康卡諮詢、上海良濟堂、南平良濟堂合計持有康澤藥業 63.8075%的股份，轉讓對價為平均每股 9.80 元至 10.87 元；廣發證券等 24 名股東合計持有10.7187%的股份，轉讓對價為平均每股6.86 元。此外，本次交易後，該標的資產尚有25%左右的股權為新三板投資者持有。

針對此問題，上交所要求中珠醫療補充披露公司是否存在購買標的公司其他股權的後續安排，並分析小股東是否會對公司未來整合標的資產構成影響。

其次，問詢函聚焦標的資產的行業經營與公司財務情況。

預案披露，康澤藥業在2017 年營收增長34%的情況下，歸母淨利潤下降14%，毛利率下降3個百分點。在醫藥批發領域，隨著“兩票制”的推進，預計未 來醫藥流通行業大批沒有上游藥品採購資源和下游醫院終端資源的調撥中間商將被淘汰。康澤藥業線下批發業務的主要區域為廣東和重慶，下游客戶以藥品流通企業為主，直接向醫院銷售的金額占比較小。

對此，上交所要求中珠醫療結合康澤藥業上下游客戶的類型與區域分佈，以及現階段相關區域“兩票制”的推進情況，分析“兩票制”對康澤藥業業績的具體影響，並進行針對性的重大風險提示。

關於另一項標的，預案披露，浙江愛德報告期內實現歸母淨利潤為 473.55 萬元、7292.73 萬 元，業績大幅增長，主要通過診療服務和藥品收入兩方面盈利。就此，問詢函主要要求相關方分析說明該標的業績大幅增長的合理性。

最後，問詢函重點關注了標的資產的業績承諾與評估增值問題。

預案披露，康澤藥業預估值為 24.6 億元，預估增值率為291.35%。同時，康澤藥業2017 年歸母淨利潤僅為6224 萬元，但業績承諾方承諾2018 年至2022 年實現的扣非後歸母淨利潤分別不低於1.35 億元、1.7 億元、2.05 億元、2.4 億元、 2.6 億元，增幅較大。對此，問詢函要求相關方說明高業績承諾的可實現性及合理性。

預案還顯示，浙江愛德成立僅兩年，業績尚不穩定，但預估值為11.7 億元， 增值率高達816.48%，且未做業績承諾。問詢函提出，要求分析該標的增值率較高的原因，並說明不作業績承諾是否損害上市公司利益。