前有分眾傳媒(002027)、巨人網路(002558)耀眼回歸,今有360借殼江南嘉捷(601313),每只中概股的回歸A股均能激起資本市場的追捧熱情。
面對中概股的“誘惑”,A股上市公司無不笑臉相迎。2016年學大教育借助銀潤投資(*ST紫學前身)實現閃電回歸,但在短暫的“激情”之後,上市公司及投資者終歸要面對現實,由於配套定增融資的終止,學大教育的回歸讓*ST紫學(000526)背負巨額債務。2017年以來,為減輕債務負擔,*ST紫學曾連續停牌籌畫剝離學大教育,但均因多重因素遭遇失敗。
配套定增遭終止
早在2015年8月,為承接學大教育私有化回歸A股,昔日的銀潤投資拋出定增計畫,擬以19.13元/股的價格發行2.88億股,募集資金總額為不超過55億元。
根據初次預案披露,除支付學大教育股權交易23億元對價外,紫光學大還計畫投入17.6億元用於在北京設立國際教育學校投資服務公司,14.4億元用於線上教育平臺建設。
基於上述情況,自2015年8月10日複牌後,銀潤投資隨即開啟暴漲模式,股價由22.3元/股飆升至57.85元/股。同年9月份,銀潤投資又迎來第二輪炒作狂潮,逆勢走出單邊上漲格局,股價於11月底創下90元的歷史新高。
鑒於定增融資等待期限太長,2016年2月銀潤投資發佈公告,已與紫光卓遠簽署《借款合同》,銀潤投資向後者借款總額不超過3.7億美元等額人民幣,期限為1年。該筆資金將用於支付收購學大教育及其VIE控制的學大資訊的收購對價。
同年6月16日,銀潤投資董事會通過議案,聘任學大教育集團董事、CEO金鑫為上市公司總裁。6月29日,在完成各項對價支付後,學大教育正式成為銀潤投資的全資子公司。此筆交易更被市場視為中概股閃電回歸A股的經典案例。
需要指出的是,*ST紫學前述定增計畫進展卻並不順利,該定增方案先後進行了三次修訂。在借錢完成收購學大教育之後,上述定增還剩建設國際學校及線上教育平臺項目,兩項目32億元投資額不變,預期淨利潤減少8000萬元。隨後,此舉激起*ST紫學中小股東的強烈反對。
在經歷了數輪波折之後,2016年12月底*ST紫學發佈公告,綜合考慮到經營情況、融資環境、監管政策要求和認購物件意願等各種因素發生了變化,董事會決定終止此次定增事項。
接手學大釀虧損
原本希望借收購中概股“學大教育”華麗轉身,但*ST紫學卻因定增終止而被收購案拖入泥潭。
在2015年-2016年期間,由於*ST紫學淨利潤分別虧損1356萬元和9868萬元,如今股票遭遇“披星戴帽(*ST)”的窘境。*ST紫學這兩年虧損的原因,均與收購學大教育有關。
據2016年3月17日的業績預告修正公告顯示,*ST紫學在2015年度籌畫定增事項,並涉及收購紐交所上市公司學大教育,所涉及的仲介費用金額重大,且部分費用很難區分合併費用與證券發行費用,為公允反映交易的經濟實質,該公司按照謹慎性原則對報告期內已經發生但不能區分合併費用與證券發行費用的,全部計入當期損益。
經過調整,紫光學大在原本預計2015年盈利50萬元-90萬元的基礎上,新增了1000多萬元的虧損,最終導致經審計的淨利潤為-1347.61萬元。而在2016年三季報業績預告中,*ST紫學則表示,其淨利潤為負主要系公司於6月完成對學大教育收購,在報告期發生並確認了相關仲介機構費用。
2017年5月19日晚間,*ST紫學宣佈,擬以現金方式出售其所持有的Xueda Education Group(學大教育)及北京學大資訊技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司、廈門旭飛房地產開發有限公司全部股權。同時,*ST紫學披露擬購買標的資產初步確定為PFI 51%股權,系中國臺灣地區上市公司大眾全球投資控股旗下資產。
經歷近3個月的等待之後,綜合考慮國內證券市場環境、政策等客觀情況及投資風險等因素,2017年6月*ST紫學決定終止對外並購和出售學大教育等資產。
資產負債率高達97%
對於前次重組方案的重大調整,證券時報·e公司記者曾致電*ST紫學,公司董秘刁月霞表示,暫停收購PFI主要是考慮到相關政策問題,公司日常經營運營管理良好。
2017年一季度,*ST紫學並表學大教育等資產完成營業收入7.08億元,同比增長11202%;同時,在扣除各種費用成本後,實現淨利潤915萬元,同比增長1602%。當時,刁月霞稱,*ST紫學的經營業績正在有效的企穩回升,管理團隊有能力兼顧公司和股東利益。
時隔6個月之後,*ST紫學籌畫重大事項,並於2017年10月16日再度停牌,隨後該事項轉為重大資產重組。歷時3個月,2018年1月10日,*ST紫學進一步披露,其籌畫的重組方案包含重大資產購買和出售兩個部分。
具體來看,*ST紫學擬購買的標的資產為軟通動力資訊技術(集團)有限公司(軟通動力)全部股權,交易對方為包括標的實控人劉天文在內的軟通動力全體股東;同時,上市公司擬出售其所持 Xueda Education Group(學大教育)及北京學大資訊技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司全部股權。
證券時報·e公司記者注意到,*ST紫學此次重組欲置出的資產,正是2017年3月那次重組就想置出的資產。資料顯示,*ST紫學擬並購標的又是一隻欲回歸的中概股,軟通動力主營業務範圍涵蓋諮詢及解決方案、IT服務及業務流程外包(BPO)服務等。2010年,軟通動力曾在紐交所上市,2014年以每股5.7美元的價格完成私有化。
值得關注的還有,*ST紫學在公告中披露,此次重組不涉及發行股份配套募集資金,並初步判斷將導致其控制權發生變更。但*ST紫學稱,鑒於繼續推進此次重組的有關條件尚不成熟,經審慎研究,決定終止籌畫此次重組事項。針對此次重組,刁月霞表示,主要還是考慮到上市公司負債較多。
在收購學大教育之前,2016年一季度*ST紫學資產負債率為56.81%,隨後該資料急速攀升,2017年第三季度其資產負債率已高達97.32%,債務負擔沉重。
如今,學大教育為*ST紫學貢獻了絕大部分的業績,截至2017年6月末,其教育培訓服務業務收入占比達97.82%。2017年前三季度,*ST紫學實現淨利潤6365萬元,同比增長278.9%;但*ST紫學因拓展主營業務,銷售費用同比增加,在第三單季中虧損3677萬元。
對此,有市場人士對記者表示,從2017年連續兩次的重組操作來看,*ST紫學似乎已經鐵了心要剝離學大教育等相關業務,而紫光系也並不強調控股權,上市公司未來重組方向可能圍繞IT、晶片等科技領域展開。
面對中概股的“誘惑”,A股上市公司無不笑臉相迎。2016年學大教育借助銀潤投資(*ST紫學前身)實現閃電回歸,但在短暫的“激情”之後,上市公司及投資者終歸要面對現實,由於配套定增融資的終止,學大教育的回歸讓*ST紫學(000526)背負巨額債務。2017年以來,為減輕債務負擔,*ST紫學曾連續停牌籌畫剝離學大教育,但均因多重因素遭遇失敗。
配套定增遭終止
早在2015年8月,為承接學大教育私有化回歸A股,昔日的銀潤投資拋出定增計畫,擬以19.13元/股的價格發行2.88億股,募集資金總額為不超過55億元。
根據初次預案披露,除支付學大教育股權交易23億元對價外,紫光學大還計畫投入17.6億元用於在北京設立國際教育學校投資服務公司,14.4億元用於線上教育平臺建設。
基於上述情況,自2015年8月10日複牌後,銀潤投資隨即開啟暴漲模式,股價由22.3元/股飆升至57.85元/股。同年9月份,銀潤投資又迎來第二輪炒作狂潮,逆勢走出單邊上漲格局,股價於11月底創下90元的歷史新高。
鑒於定增融資等待期限太長,2016年2月銀潤投資發佈公告,已與紫光卓遠簽署《借款合同》,銀潤投資向後者借款總額不超過3.7億美元等額人民幣,期限為1年。該筆資金將用於支付收購學大教育及其VIE控制的學大資訊的收購對價。
同年6月16日,銀潤投資董事會通過議案,聘任學大教育集團董事、CEO金鑫為上市公司總裁。6月29日,在完成各項對價支付後,學大教育正式成為銀潤投資的全資子公司。此筆交易更被市場視為中概股閃電回歸A股的經典案例。
需要指出的是,*ST紫學前述定增計畫進展卻並不順利,該定增方案先後進行了三次修訂。在借錢完成收購學大教育之後,上述定增還剩建設國際學校及線上教育平臺項目,兩項目32億元投資額不變,預期淨利潤減少8000萬元。隨後,此舉激起*ST紫學中小股東的強烈反對。
在經歷了數輪波折之後,2016年12月底*ST紫學發佈公告,綜合考慮到經營情況、融資環境、監管政策要求和認購物件意願等各種因素發生了變化,董事會決定終止此次定增事項。
接手學大釀虧損
原本希望借收購中概股“學大教育”華麗轉身,但*ST紫學卻因定增終止而被收購案拖入泥潭。
在2015年-2016年期間,由於*ST紫學淨利潤分別虧損1356萬元和9868萬元,如今股票遭遇“披星戴帽(*ST)”的窘境。*ST紫學這兩年虧損的原因,均與收購學大教育有關。
據2016年3月17日的業績預告修正公告顯示,*ST紫學在2015年度籌畫定增事項,並涉及收購紐交所上市公司學大教育,所涉及的仲介費用金額重大,且部分費用很難區分合併費用與證券發行費用,為公允反映交易的經濟實質,該公司按照謹慎性原則對報告期內已經發生但不能區分合併費用與證券發行費用的,全部計入當期損益。
經過調整,紫光學大在原本預計2015年盈利50萬元-90萬元的基礎上,新增了1000多萬元的虧損,最終導致經審計的淨利潤為-1347.61萬元。而在2016年三季報業績預告中,*ST紫學則表示,其淨利潤為負主要系公司於6月完成對學大教育收購,在報告期發生並確認了相關仲介機構費用。
2017年5月19日晚間,*ST紫學宣佈,擬以現金方式出售其所持有的Xueda Education Group(學大教育)及北京學大資訊技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司、廈門旭飛房地產開發有限公司全部股權。同時,*ST紫學披露擬購買標的資產初步確定為PFI 51%股權,系中國臺灣地區上市公司大眾全球投資控股旗下資產。
經歷近3個月的等待之後,綜合考慮國內證券市場環境、政策等客觀情況及投資風險等因素,2017年6月*ST紫學決定終止對外並購和出售學大教育等資產。
資產負債率高達97%
對於前次重組方案的重大調整,證券時報·e公司記者曾致電*ST紫學,公司董秘刁月霞表示,暫停收購PFI主要是考慮到相關政策問題,公司日常經營運營管理良好。
2017年一季度,*ST紫學並表學大教育等資產完成營業收入7.08億元,同比增長11202%;同時,在扣除各種費用成本後,實現淨利潤915萬元,同比增長1602%。當時,刁月霞稱,*ST紫學的經營業績正在有效的企穩回升,管理團隊有能力兼顧公司和股東利益。
時隔6個月之後,*ST紫學籌畫重大事項,並於2017年10月16日再度停牌,隨後該事項轉為重大資產重組。歷時3個月,2018年1月10日,*ST紫學進一步披露,其籌畫的重組方案包含重大資產購買和出售兩個部分。
具體來看,*ST紫學擬購買的標的資產為軟通動力資訊技術(集團)有限公司(軟通動力)全部股權,交易對方為包括標的實控人劉天文在內的軟通動力全體股東;同時,上市公司擬出售其所持 Xueda Education Group(學大教育)及北京學大資訊技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司全部股權。
證券時報·e公司記者注意到,*ST紫學此次重組欲置出的資產,正是2017年3月那次重組就想置出的資產。資料顯示,*ST紫學擬並購標的又是一隻欲回歸的中概股,軟通動力主營業務範圍涵蓋諮詢及解決方案、IT服務及業務流程外包(BPO)服務等。2010年,軟通動力曾在紐交所上市,2014年以每股5.7美元的價格完成私有化。
值得關注的還有,*ST紫學在公告中披露,此次重組不涉及發行股份配套募集資金,並初步判斷將導致其控制權發生變更。但*ST紫學稱,鑒於繼續推進此次重組的有關條件尚不成熟,經審慎研究,決定終止籌畫此次重組事項。針對此次重組,刁月霞表示,主要還是考慮到上市公司負債較多。
在收購學大教育之前,2016年一季度*ST紫學資產負債率為56.81%,隨後該資料急速攀升,2017年第三季度其資產負債率已高達97.32%,債務負擔沉重。
如今,學大教育為*ST紫學貢獻了絕大部分的業績,截至2017年6月末,其教育培訓服務業務收入占比達97.82%。2017年前三季度,*ST紫學實現淨利潤6365萬元,同比增長278.9%;但*ST紫學因拓展主營業務,銷售費用同比增加,在第三單季中虧損3677萬元。
對此,有市場人士對記者表示,從2017年連續兩次的重組操作來看,*ST紫學似乎已經鐵了心要剝離學大教育等相關業務,而紫光系也並不強調控股權,上市公司未來重組方向可能圍繞IT、晶片等科技領域展開。
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