國民技術日前收到深交所關注函，監管部門對其收購斯諾實業過程中的程式、估值、標的資產核心競爭力、交易對手情況等12個方面的相關事項進行了問詢。
回溯資料，2017年11月29日，國民技術因失聯事件申請停牌，根據《創業板資訊披露業務備忘錄第22號—上市公司停複牌業務》的規定，上市公司因重大事項停牌的，其停牌時間不得超過10個交易日。公司於12月12日(停牌剛滿10個交易日)發佈《關於重大事項停牌的進展公告》稱“正在籌畫現金購買新能源行業資產事項”。12月20日，公司公告董事會決議，審議通過了《關於全資子公司支付現金收購深圳市斯諾實業發展股份有限公司70%股權的議案》。
基於此，首先，深交所請公司說明，與斯諾實業及其控股股東、實際控制人商議收購股權事項的整個過程並提供相關證據；公司從接觸標的公司、聘請仲介機構進行盡調、評估標的公司資產到召開董事會審議通過議案整個過程耗時較短，請公司說明在較短時間內完成上述工作的合理性、可行性（提供相關證據），就收購股權事項說明董事、監事、高級管理人員是否履行勤勉盡責的義務。請財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
其次，標的公司控股股東承諾業績為:2018年、2019年度實現的淨利潤數額分別不低於1.8億元、2.5億元，本次收益法估值為20.09億元。
深交所請公司說明，標的公司短期內在技術創新、優質客戶拓展、成本費用管理、在手訂單增長等方面是否發生實質性變化，如果有請具體說明，如果沒有請說明標的公司未發生實質變化的情況下，短期估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送，公司及其大股東、董監高與標的公司及其股東之間是否存在其他協議或安排;說明收益法評估的合理性和公允性;結合截至目前標的公司業績完成情況，說明預測期營業收入增長的依據和承諾業績可實現性;說明業績承諾與本次收益法評估是否存在差異;結合目前在手訂單、已實現業績情況等，說明標的公司業績承諾期淨利潤增長較快的原因及合理性;說明業績承諾方的履約能力和保障措施。請財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
再次，本次股權收購的轉讓方為標的公司控股股東鮑海友、創始人諶江宏、李惠軍、蔡虹等三人、財務投資機構西藏豐隆興聯投資中心(有限合夥)、莘縣盈諾企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)、克拉瑪依啟誠投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司、中小企業發展基金(深圳有限合夥)、東莞紅土創業投資有限公司等，其中除了控股股東鮑海友之外，其他股東全部實現退出;2017年12月20日，公司公告董事會決議審議通過了《關於向深圳市斯諾實業發展股份有限公司提供借款2.5億元並簽署附條件生效的借款合同的議案》，同時，相關材料顯示標的公司最近三年經營活動現金流均為負。
深交所請公司說明，標的公司三年經營活動現金流均為負的原因; 結合標的公司經營活動現金流緊張而其他股東全部實現退出的情況，說明本次取得斯諾實業控股權採用收購而不採用增資的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
同時，2017年12月20日，公司公告董事會決議，獨立董事劉斌針對現金收購斯諾實業股權的相關議案(6個議案)均投反對票，理由為“影響公司及作為收購主體的兩子公司對標的公司的管理與主導，故本人反對與之關聯的所有議案”。深交所請公司提交與獨立董事劉斌進行溝通的全部書面或電子材料;結合收購之後的股權結構、董事會董 事名額安排等情況，詳細說明“影響公司對標的公司的管理與主導”的具體含義。請財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
回溯資料，2017年11月29日，國民技術因失聯事件申請停牌，根據《創業板資訊披露業務備忘錄第22號—上市公司停複牌業務》的規定，上市公司因重大事項停牌的，其停牌時間不得超過10個交易日。公司於12月12日(停牌剛滿10個交易日)發佈《關於重大事項停牌的進展公告》稱“正在籌畫現金購買新能源行業資產事項”。12月20日，公司公告董事會決議，審議通過了《關於全資子公司支付現金收購深圳市斯諾實業發展股份有限公司70%股權的議案》。
基於此，首先，深交所請公司說明，與斯諾實業及其控股股東、實際控制人商議收購股權事項的整個過程並提供相關證據；公司從接觸標的公司、聘請仲介機構進行盡調、評估標的公司資產到召開董事會審議通過議案整個過程耗時較短，請公司說明在較短時間內完成上述工作的合理性、可行性（提供相關證據），就收購股權事項說明董事、監事、高級管理人員是否履行勤勉盡責的義務。請財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
其次，標的公司控股股東承諾業績為:2018年、2019年度實現的淨利潤數額分別不低於1.8億元、2.5億元，本次收益法估值為20.09億元。
深交所請公司說明，標的公司短期內在技術創新、優質客戶拓展、成本費用管理、在手訂單增長等方面是否發生實質性變化，如果有請具體說明，如果沒有請說明標的公司未發生實質變化的情況下，短期估值增值較快的原因及合理性，是否涉嫌利益輸送，公司及其大股東、董監高與標的公司及其股東之間是否存在其他協議或安排;說明收益法評估的合理性和公允性;結合截至目前標的公司業績完成情況，說明預測期營業收入增長的依據和承諾業績可實現性;說明業績承諾與本次收益法評估是否存在差異;結合目前在手訂單、已實現業績情況等，說明標的公司業績承諾期淨利潤增長較快的原因及合理性;說明業績承諾方的履約能力和保障措施。請財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
再次，本次股權收購的轉讓方為標的公司控股股東鮑海友、創始人諶江宏、李惠軍、蔡虹等三人、財務投資機構西藏豐隆興聯投資中心(有限合夥)、莘縣盈諾企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)、克拉瑪依啟誠投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司、中小企業發展基金(深圳有限合夥)、東莞紅土創業投資有限公司等，其中除了控股股東鮑海友之外，其他股東全部實現退出;2017年12月20日，公司公告董事會決議審議通過了《關於向深圳市斯諾實業發展股份有限公司提供借款2.5億元並簽署附條件生效的借款合同的議案》，同時，相關材料顯示標的公司最近三年經營活動現金流均為負。
深交所請公司說明，標的公司三年經營活動現金流均為負的原因; 結合標的公司經營活動現金流緊張而其他股東全部實現退出的情況，說明本次取得斯諾實業控股權採用收購而不採用增資的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師核查並發表明確意見。
同時，2017年12月20日，公司公告董事會決議，獨立董事劉斌針對現金收購斯諾實業股權的相關議案(6個議案)均投反對票，理由為“影響公司及作為收購主體的兩子公司對標的公司的管理與主導，故本人反對與之關聯的所有議案”。深交所請公司提交與獨立董事劉斌進行溝通的全部書面或電子材料;結合收購之後的股權結構、董事會董 事名額安排等情況，詳細說明“影響公司對標的公司的管理與主導”的具體含義。請財務顧問、律師對上述問題進行核查並發表核查意見。
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