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奧瑞德擬71.85億入主Ampleon跨境並購變數仍多

新華財金 中国证券网
2017-11-23 10:15

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今年4月末起停牌的奧瑞德今日公佈了一項作價高達71.85億元的重組預案,擬入主Ampleon集團,在國際射頻功率晶片領域佔據一席之地。由於跨境並購設計結構複雜,牽涉的相關方較多,存在一定不確定性,奧瑞德此前曾公告擬終止重組。

多層架構實施跨境並購

奧瑞德擬以15.88元/股的發行價向杭州睿嶽、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤發行股份購買合肥瑞成100%股權,其中,杭州睿嶽持有合肥瑞成32.9%股份,為第一大股東。合肥瑞成100%股權的預估值為71.85億元,經交易各方初步協商,其交易價格亦暫定為71.85億元。

公告顯示,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權,而香港瑞控持有本次重組標的的核心、實際經營主體Ampleon集團100%權益。香港瑞控其餘22.59%股權由China Wealth持有。

據介紹,Ampleon集團原為全球著名半導體企業NXP的射頻功率晶片板塊,在射頻功率晶片行業擁有超過50年的運營經驗。2015年,NXP收購另一全球知名半導體企業Freescale,為滿足相關國家反壟斷監管的要求,NXP將其射頻功率晶片業務予以整體剝離。

目前,Ampleon集團產品主要應用於移動通訊(基站)領域,並在航太、照明、能量傳輸等領域得到應用。根據ABI Research射頻功率半導體市場研究報告,2015年,Ampleon集團在射頻功率半導體市場市場的佔有率為24.1%,全球排名第二。Ampleon集團生產的射頻功率晶片產品主要供應各大通訊基站設備製造商,在全球範圍內不僅擁有華為、中興以及三星等客戶,還在多元化射頻功率晶片領域擁有包括LG、西門子、美的、NEC、日立等客戶。

奧瑞德表示,本次重組後,作為上市公司子公司,Ampleon集團可填補國內高端積體電路技術的空白,同時也有望推動我國積體電路產業,特別是射頻功率晶片產業鏈的整體提升。在5G大背景下,佈局積體電路產業、聚焦射頻功率器件有利於進一步拓展上市公司發展的空間。

此外,奧瑞德還擬在本次發行股份購買資產的同時,通過詢價方式募集不超過23億元配套資金。其中,14億元擬用於標的公司GaN工藝技術及後端組裝項目,9億元用於標的公司SiC襯底材料及功率器件產業化項目。

數日內重組“起死回生”

然而,本次交易還存在一些不確定性。如在合肥瑞成的股東之間,2017年5月、9月及11月,合肥信摯、北京嘉廣與北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿嶽簽署了股權轉讓協定及相關補充協定,約定:合肥信摯、北京嘉廣合計向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿嶽轉讓合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%的股權。截至目前,前述股權轉讓尚未辦理完畢工商變更登記,且杭州睿岳尚未全額支付相應股權轉讓款。據悉,杭州睿嶽的執行事務合作人為奧瑞德實際控制人左洪波。如果杭州睿嶽未能按照協議約定支付剩餘股權轉讓價款,或者合肥瑞成未能就上述股權轉讓辦理完畢工商變更登記,則本次交易面臨暫停、中止或者取消,或者對交易方案進行重大調整的風險。

同時,如上所述,合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股權,而香港瑞控其餘22.59%股權則由China Wealth持有。本次重組尚需取得China Wealth及其有關出資人關於放棄共同出售權利的同意,或者由相關各方就此進行進一步協商並形成解決方案。因此,本次重組存在未能妥善解決上述共同出售權利事宜而致使被迫終止交易的風險。

令人感到蹊蹺的是,11月17日,奧瑞德曾發佈公告,稱因上市公司控股股東擬向標的公司(合肥瑞成)原有股東購買一部分標的公司股權尚未完成,且重組標的的核心資產位於境外,持股結構較為複雜,涉及的利益主體較多,導致重組涉及的商業談判工作較為繁重。因此未能在規定期限內與交易對方簽署完畢相關交易協定並披露重組預案,經審慎考慮,公司決定終止籌畫本次重大資產重組事項。不過,到了11月21日,奧瑞德又稱,收到大股東通知,本次重大資產重組事項已與交易對方簽署相關協定,公司及大股東承諾11月22日晚披露重大資產重組預案。
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