罕見！*ST華菱百億重組過戶途中突然“黃了”

罕見！*ST華菱早已收到證監會正式核准批復、資產過戶甚至已進行一半的百億規模重組突然“黃了”。

*ST華菱今日發佈擬終止實施重大資產重組事項並繼續停牌的公告。此前，因為重組實施可能存在不確定性，*ST華菱已於6月15日起停牌。

在今日公告中，*ST華菱稱，停牌期間，公司、交易對手方就重大資產重組事項進行了多次協商，預計難以繼續實施原重組方案，目前正在就終止實施本次重大資產重組事項進行協商。 截至本公告披露日，各方尚未簽訂正式的終止協定，亦尚未履行相應的決策程式。

*ST華菱表示，待公司與交易對手方協商確定後履行相應的決策程式、簽訂正式的終止協定後複牌。

在資本市場，終止重組並不少見，但*ST華菱此次的終止卻非常罕見，它將在一定時期裡客觀上給上市公司留下一個重組“爛尾樓”與“半成品”的攤子。

目前來看，*ST華菱本次重組終止背後有五點值得注意。

首先，這是一個證監會已經下發正式核准批復的重組。今年2月21日，*ST華菱收到證監會核發的《關於核准*ST華菱向湖南財信金融控股集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批復》。

其次，依照修訂稿，這是一場規模巨大的重組。*ST華菱原擬借此置出作價60億元的鋼鐵資產，保留並再置入節能發電業務，置入湖南金控集團——財信金控下屬財信投資、財富證券、湖南信託、吉祥人壽等金融資產，上市公司擬置入及購買的資產交易金額合計達到139.6億元。

第三，尤其值得注意的是，本次重組在控制權設計上也頗有特色。財信金控置入了幾乎全部金融資產，但並未獲得足夠控制權。上市公司原有控股股東應該也不願意他人來“分權制衡”。

原本，湖南國資體系中鋼鐵資產與金融資產各成一家，2016年4月，湖南省國資委出具股權劃轉意見，將財信金控股權從湖南省人民政府無償劃入華菱控股。

據測算，算上向華菱控股配套募資84億元，本次重組完成後，*ST華菱原大股東華菱集團、財信金控、華菱控股將分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份，而華菱集團、財信金控系華菱控股之控股子公司，三者為一致行動人， 重組完成後合計持有上市公司82.93%股份。

第四，*ST華菱重組過戶已經實質展開，鋼鐵資產已經置出，金融資產尚未置入，重組終止後如何收尾也值得關注。

5月份的公告顯示，*ST華菱已完成擬置出股權資產及部分置入股權資產的工商變更登記手續；組織天健會計師事務所（特殊普通合夥）分別對擬置出資產、置入資產和購買資產開展過渡期專項審計，並已完成部分現場審計工作。

最後，有意思的是，鋼鐵資產已經展現較好盈利。華菱集團6月28日發佈消息稱，目前，華菱集團正全力以赴實施三年振興計畫，各項經營指標向好，今年1至5月份實現利潤11.64億元，上半年盈利預計在15億元左右。

在這些問題之外，本次重組過程中與終止動議下，*ST華菱中小投資者的利益如何得到保護，則是又一個不容忽視的問題。