陷入重組失敗“怪圈”的匯源通信，今日披露了對交易所問詢函之回復，其原本籌畫的收購潛在標的得以曝光。與此同時，來自大股東蕙富騏驥劣後出資方的“發難”，令市場質疑這種杠杆收購案例的控制權穩定性，轉讓委託人資管計畫份額的可行性也備受關注，對此，公司一一進行了說明。
加加食品入股擬購標的
公告稱，原本上市公司停牌重組的潛在標的為創新科存儲技術（深圳）有限公司（下稱“創新科”），主要交易對方系創新科實際控制人陳凱，由於創新科計畫拆除海外紅籌架構後與上市公司進行重組，且拆除前後股東主體和各自股比將會發生較大變動，因此，除陳凱外的其他交易對方尚未最終確定。
創新科是一家主要從事企業級存儲、雲存儲等軟、硬產品研發、銷售的民營企業，提供從應用存儲、統一存儲到雲存儲的系統產品、解決方案和技術服務。公告稱，創新科在國內存儲生產廠商中處於領先地位。
另一家潛在重組交易標的為深圳市雅力資料有限公司（下稱“雅力數據”），該公司主營IDC資料中心。考慮到IDC資料中心能夠與創新科形成業務協同效應，上市公司控股股東蕙富騏驥決定將雅力資料作為備選重組標的之一，同時展開盡調。雅力資料的交易對方為其控股股東深圳市盤古資料有限公司。交易方式主要考慮了“換股+現金”和“現金收購”兩種。
記者注意到，去年底，加加食品曾宣佈入股創新科。2016年12月31日，加加食品公告，公司以自有資金1億元受讓新余新和華投資合夥企業（有限合夥）持有的創新科4.17%股權。據披露，創新科實際控制人陳凱曾任摩托羅拉經理、飛利浦通訊業務總監，在電信和IT行業有超過15年管理經驗。2005年，其建立創新科，任董事長兼CEO。
在重組籌畫過程上，據公告披露，2016年5月，公司大股東蕙富騏驥的GP匯垠澳豐人員已開始接觸創新科，並獲取創新科相關資料，雙方就股權投資合作進行探討，並未溝通重組意向。2017年2月15日，蕙富騏驥委託江海證券的工作團隊與創新科商談重組意向事宜，事後江海證券工作團隊向蕙富騏驥全面介紹了創新科最新的資產情況，並提供了重組方面的專業建議。2月17日，蕙富騏驥就創新科的簡要情況和初步交易方案進行內部討論，並決定上市公司申請停牌。
然而，匯源通信停牌後將近一個月裡，為平衡重組方各股東訴求，雖然交易草案進行多次修改，仍然無法最後確定。同時，公司未能與另一標的交易方雅力資料就交易價格條款達成一致，從謹慎角度考慮，決定現階段停止收購雅力資料。
重申蕙富騏驥掌握控制權
1月份，匯源通信曾收到大股東蕙富騏驥的有限合夥人平安大華所代表的資管計畫之B級份額的財產委託人——珠海橫琴泓沛股權投資基金（有限合夥）（下稱“珠海泓沛”）的《告知函》，表示其已提請匯垠澳豐（蕙富騏驥的普通合夥人）召開蕙富騏驥合夥人大會，商議更換普通合夥人事宜。
這一糾紛雖然加速了蕙富騏驥推動上市公司資本運作的步伐，但是其控制權的穩定性卻受到市場質疑。對此，交易所在問詢函中要求公司從蕙富騏驥的合夥事務執行和決策機制、執行事務合夥人變更程式、收益分配方式、異議爭端解決機制等角度明確說明，如各方因意見相左而引發相關糾紛，是否會對公司控制權穩定性造成影響。
公司在回復中強調，平安大華作為蕙富騏驥單一有限合夥人資管計畫的代表，擁有更換普通合夥人的權利。資管計畫的委託人，並無直接權力要求平安大華代表蕙富騏驥有限合夥人執行合夥協定約定的相關事務。匯垠澳豐是蕙富騏驥的普通合夥人和執行事務合夥人，是資管計畫的投資顧問，擁有蕙富騏驥的實際控制權。
在收益分配方面，公告披露，匯垠澳豐作為蕙富騏驥的管理人，在其存續期間按照合夥人認繳出資總額的1%/年收取管理費；資管計畫A級委託人享有年化8%利率的優先順序收益權，資管計畫扣除A級委託人本金及收益，以及資管計畫相關費用後的權益歸B級委託人所有。
另外，相關公告還稱，如出現各方因意見相左而引發相關糾紛的風險，蕙富騏驥及其管理人匯垠澳豐將盡力通過協商等方式，採取包括但不限於轉讓委託人資管計畫份額等手段解決該風險。對此，交易所要求公司分析並說明轉讓委託人資管計畫份額等手段的可行性。
公司回復稱，根據《資管合同》中“A級和B級委託人須經全體委託人一致同意後方可申請退出”以及“本資產管理計畫的份額不允許轉讓”的約定，蕙富騏驥將與資產委託人、資管計畫管理人和資管計畫託管人共同商討並達成一致，同意資產委託人可申請退出資管計畫，或者通過修改《資管合同》中關於“資管計畫份額不允許轉讓”條款，允許資產委託人轉讓持有的資管計畫份額。
加加食品入股擬購標的
公告稱，原本上市公司停牌重組的潛在標的為創新科存儲技術（深圳）有限公司（下稱“創新科”），主要交易對方系創新科實際控制人陳凱，由於創新科計畫拆除海外紅籌架構後與上市公司進行重組，且拆除前後股東主體和各自股比將會發生較大變動，因此，除陳凱外的其他交易對方尚未最終確定。
創新科是一家主要從事企業級存儲、雲存儲等軟、硬產品研發、銷售的民營企業，提供從應用存儲、統一存儲到雲存儲的系統產品、解決方案和技術服務。公告稱，創新科在國內存儲生產廠商中處於領先地位。
另一家潛在重組交易標的為深圳市雅力資料有限公司（下稱“雅力數據”），該公司主營IDC資料中心。考慮到IDC資料中心能夠與創新科形成業務協同效應，上市公司控股股東蕙富騏驥決定將雅力資料作為備選重組標的之一，同時展開盡調。雅力資料的交易對方為其控股股東深圳市盤古資料有限公司。交易方式主要考慮了“換股+現金”和“現金收購”兩種。
記者注意到，去年底，加加食品曾宣佈入股創新科。2016年12月31日，加加食品公告，公司以自有資金1億元受讓新余新和華投資合夥企業（有限合夥）持有的創新科4.17%股權。據披露，創新科實際控制人陳凱曾任摩托羅拉經理、飛利浦通訊業務總監，在電信和IT行業有超過15年管理經驗。2005年，其建立創新科，任董事長兼CEO。
在重組籌畫過程上，據公告披露，2016年5月，公司大股東蕙富騏驥的GP匯垠澳豐人員已開始接觸創新科，並獲取創新科相關資料，雙方就股權投資合作進行探討，並未溝通重組意向。2017年2月15日，蕙富騏驥委託江海證券的工作團隊與創新科商談重組意向事宜，事後江海證券工作團隊向蕙富騏驥全面介紹了創新科最新的資產情況，並提供了重組方面的專業建議。2月17日，蕙富騏驥就創新科的簡要情況和初步交易方案進行內部討論，並決定上市公司申請停牌。
然而，匯源通信停牌後將近一個月裡，為平衡重組方各股東訴求，雖然交易草案進行多次修改，仍然無法最後確定。同時，公司未能與另一標的交易方雅力資料就交易價格條款達成一致，從謹慎角度考慮，決定現階段停止收購雅力資料。
重申蕙富騏驥掌握控制權
1月份，匯源通信曾收到大股東蕙富騏驥的有限合夥人平安大華所代表的資管計畫之B級份額的財產委託人——珠海橫琴泓沛股權投資基金（有限合夥）（下稱“珠海泓沛”）的《告知函》，表示其已提請匯垠澳豐（蕙富騏驥的普通合夥人）召開蕙富騏驥合夥人大會，商議更換普通合夥人事宜。
這一糾紛雖然加速了蕙富騏驥推動上市公司資本運作的步伐，但是其控制權的穩定性卻受到市場質疑。對此，交易所在問詢函中要求公司從蕙富騏驥的合夥事務執行和決策機制、執行事務合夥人變更程式、收益分配方式、異議爭端解決機制等角度明確說明，如各方因意見相左而引發相關糾紛，是否會對公司控制權穩定性造成影響。
公司在回復中強調，平安大華作為蕙富騏驥單一有限合夥人資管計畫的代表，擁有更換普通合夥人的權利。資管計畫的委託人，並無直接權力要求平安大華代表蕙富騏驥有限合夥人執行合夥協定約定的相關事務。匯垠澳豐是蕙富騏驥的普通合夥人和執行事務合夥人，是資管計畫的投資顧問，擁有蕙富騏驥的實際控制權。
在收益分配方面，公告披露，匯垠澳豐作為蕙富騏驥的管理人，在其存續期間按照合夥人認繳出資總額的1%/年收取管理費；資管計畫A級委託人享有年化8%利率的優先順序收益權，資管計畫扣除A級委託人本金及收益，以及資管計畫相關費用後的權益歸B級委託人所有。
另外，相關公告還稱，如出現各方因意見相左而引發相關糾紛的風險，蕙富騏驥及其管理人匯垠澳豐將盡力通過協商等方式，採取包括但不限於轉讓委託人資管計畫份額等手段解決該風險。對此，交易所要求公司分析並說明轉讓委託人資管計畫份額等手段的可行性。
公司回復稱，根據《資管合同》中“A級和B級委託人須經全體委託人一致同意後方可申請退出”以及“本資產管理計畫的份額不允許轉讓”的約定，蕙富騏驥將與資產委託人、資管計畫管理人和資管計畫託管人共同商討並達成一致，同意資產委託人可申請退出資管計畫，或者通過修改《資管合同》中關於“資管計畫份額不允許轉讓”條款，允許資產委託人轉讓持有的資管計畫份額。
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