停牌中的新華龍昨日披露了重大資產重組框架，公司擬收購協力廠商資產，意向標的包括一家國內移動遊戲公司及海外遊戲資產等。
值得繼續關注的是，在重組新規已實施的背景下，具有類借殼特徵的三方交易模式此前未有成功闖關先例，未來，新華龍的重組方案又將以何種方式突破這道“無形之線”？
重組鎖定遊戲資產
新華龍公告稱，本次重組交易主要物件擬定為擁有標的資產的協力廠商，非公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，與公司無關聯關係。交易方式擬採取發行股份或發行股份與支付現金相結合的方式購買資產，並可能視情況募集配套資金，具體細節仍在與各相關方、有關部門溝通中，尚未最終確定。
據透露，新華龍本次重組標的鎖定為遊戲類資產。擬購買的資產或涉多個標的，其中之一為北京開天創世科技有限公司的大多數或全部股東權益，該公司的主營業務為移動遊戲的研發。此外，公司計畫將包括海外資產在內的其他標的資產納入本次重大資產重組。涉及的海外資產為遊戲公司Gram Games，主要從事手機遊戲開發業務，新華龍計畫收購其100%股權。
目前，公司已與Gram Games的相關方簽署重組框架性協議，收購最終金額及方式尚未最終確定。
新華龍於2016年10月20日起停牌，並在不久後迎來新東家“杉杉系”。11月3日，杉杉控股旗下的寧波炬泰斥資7.84億元收購新華龍集團所持有的上市公司14.02%股份，轉讓價格為11.195元/股。同日，公司宣告正在籌畫重大資產重組，股票於11月3日起繼續停牌。今年1月14日，寧波炬泰再度受讓秦麗婧等三名股東持有的14.68%新華龍股權，轉讓單價同為11.195元/股。兩次交易，“杉杉系”投入資金約16億元。
股權轉讓完成後，寧波炬泰以28.70%的持股比例成為公司新的控股股東及實際控制人，新華龍原實際控制人郭光華則退居二股東位置，仍持有21.14%股份不變。
又見三方交易模式
值得注意的一個細節是，在首次受讓股份時，寧波炬泰未表示有進一步增持的計畫，但兩個多月後，寧波炬泰卻坐上了大股東席位。
“從前次股權交易分析，杉杉方面只是主導重組的中間角色，低價獲取籌碼以謀求財務回報。”一位元投行人士對記者表示，但“杉杉系”此後選擇入主，表明其策略已更進一步，打算長期運作新華龍。
然而，在該投行人士看來，新華龍易主後，重組運作的難度係數卻陡增。“如果實際控制人沒有變更，收購資產就不會涉及借殼。但易主之後，哪怕注入協力廠商資產，只要有一項指標觸及相關標準，也會惹上類借殼的嫌疑。”
從新華龍披露的重組框架看，雖然公司強調本次擬收購的是無關聯的協力廠商資產，但從整體交易結構看無法繞開兩條線：一，公司主營業務構成可能發生變化，在有色金屬冶煉外新增遊戲業務；二，停牌期間實際控制人發生了變更。由此，雖然新華龍強調“本次交易不構成借殼上市”，但對照去年9月實施的重組新規，仍存在進一步明確相關交易細節，以繞開類借殼的必要。
從前期上會的重組項目看，具有三方交易特徵的南通鍛壓、申科股份、方大化工等公司的方案均鎩羽而歸。全現金交易收購資產以規避審核的三愛富，在重組方案披露三個多月之後仍在落實回饋交易所的問詢函。
值得繼續關注的是，在重組新規已實施的背景下，具有類借殼特徵的三方交易模式此前未有成功闖關先例，未來，新華龍的重組方案又將以何種方式突破這道“無形之線”？
重組鎖定遊戲資產
新華龍公告稱，本次重組交易主要物件擬定為擁有標的資產的協力廠商，非公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，與公司無關聯關係。交易方式擬採取發行股份或發行股份與支付現金相結合的方式購買資產，並可能視情況募集配套資金，具體細節仍在與各相關方、有關部門溝通中，尚未最終確定。
據透露，新華龍本次重組標的鎖定為遊戲類資產。擬購買的資產或涉多個標的，其中之一為北京開天創世科技有限公司的大多數或全部股東權益，該公司的主營業務為移動遊戲的研發。此外，公司計畫將包括海外資產在內的其他標的資產納入本次重大資產重組。涉及的海外資產為遊戲公司Gram Games，主要從事手機遊戲開發業務，新華龍計畫收購其100%股權。
目前，公司已與Gram Games的相關方簽署重組框架性協議，收購最終金額及方式尚未最終確定。
新華龍於2016年10月20日起停牌，並在不久後迎來新東家“杉杉系”。11月3日，杉杉控股旗下的寧波炬泰斥資7.84億元收購新華龍集團所持有的上市公司14.02%股份，轉讓價格為11.195元/股。同日，公司宣告正在籌畫重大資產重組，股票於11月3日起繼續停牌。今年1月14日，寧波炬泰再度受讓秦麗婧等三名股東持有的14.68%新華龍股權，轉讓單價同為11.195元/股。兩次交易，“杉杉系”投入資金約16億元。
股權轉讓完成後，寧波炬泰以28.70%的持股比例成為公司新的控股股東及實際控制人，新華龍原實際控制人郭光華則退居二股東位置，仍持有21.14%股份不變。
又見三方交易模式
值得注意的一個細節是，在首次受讓股份時，寧波炬泰未表示有進一步增持的計畫，但兩個多月後，寧波炬泰卻坐上了大股東席位。
“從前次股權交易分析，杉杉方面只是主導重組的中間角色，低價獲取籌碼以謀求財務回報。”一位元投行人士對記者表示，但“杉杉系”此後選擇入主，表明其策略已更進一步，打算長期運作新華龍。
然而，在該投行人士看來，新華龍易主後，重組運作的難度係數卻陡增。“如果實際控制人沒有變更，收購資產就不會涉及借殼。但易主之後，哪怕注入協力廠商資產，只要有一項指標觸及相關標準，也會惹上類借殼的嫌疑。”
從新華龍披露的重組框架看，雖然公司強調本次擬收購的是無關聯的協力廠商資產，但從整體交易結構看無法繞開兩條線：一，公司主營業務構成可能發生變化，在有色金屬冶煉外新增遊戲業務；二，停牌期間實際控制人發生了變更。由此，雖然新華龍強調“本次交易不構成借殼上市”，但對照去年9月實施的重組新規，仍存在進一步明確相關交易細節，以繞開類借殼的必要。
從前期上會的重組項目看，具有三方交易特徵的南通鍛壓、申科股份、方大化工等公司的方案均鎩羽而歸。全現金交易收購資產以規避審核的三愛富，在重組方案披露三個多月之後仍在落實回饋交易所的問詢函。
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