圍繞著近期嘉應製藥(002198)控股股東黃小彪轉讓股權一事，在交易所關於上市公司控制權歸屬的問詢中，嘉應製藥和新東家老虎匯顯然出現了不同看法。
老虎匯“入主”嘉應製藥
12月5日，嘉應製藥公告，老虎匯擬以10.47億元的價格受讓控股股東黃小彪持有的嘉應製藥5720萬股，占公司總股本的11.27%，黃小彪的持股比例將降至0.17%。
在老虎匯披露的詳式權益變動報告書中，公告稱，本次權益變動完成後，老虎匯將成為嘉應製藥的控股股東和實際控制人。
老虎匯在報告中還表示，看好生物醫藥產業未來的發展前景，希望以本次嘉應製藥股份收購為契機，成為上市公司的控股股東，並將利用控股股東地位，推動公司大力發展生物醫藥產業，打造生物醫藥產業鏈；同時，在條件成熟時利用上市公司平臺對優質資產進行有效整合，做大做強上市公司。老虎匯表示，未來12個月內，暫無對上市公司進行重組的計畫，如果屆時根據上市公司實際情況需要進行重組，將會履行披露義務。
但值得注意的是，嘉應製藥在控股股東轉讓公司股份的提示性公告中，以及黃小彪在簡式權益變動報告書中，均沒有出現公司控股股東及實際控制人變更為老虎匯的說法。
不承認新東家控股地位
出現上述情形，這難道是老虎匯的“一廂情願”？
12月26日，嘉應製藥收到深交所的問詢函，深交所指出上述情況，要求嘉應製藥與相關方核實老虎匯與公司當前其他股東等相關方之間是否存在影響公司控制權認定的協議或類似安排？同時要求嘉應製藥結合實際情況並根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條及其他相關規定，補充說明公司控股股東和實際控制人的認定依據。
12月27日晚間，嘉應製藥回復了交易所的問詢函，對於上述第一個問題，嘉應製藥予以否認。而對於第二個焦點問題，嘉應製藥直接表示，老虎匯僅僅是公司第一大股東，但並非公司控股股東及實際控制人，公司目前不存在控股股東及實際控制人。
嘉應製藥解釋稱，公司發起人股東為黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民、黃利兵。首次公開發行前，黃小彪系公司第一大股東，持股比例為36.05%。首次公開發行後，黃小彪仍為公司第一大股東，持股比例降低至27.04%。經過5位發起人股東協商同意，推舉黃小彪作為公司控股股東及實際控制人。自2007年上市起至今，上述發起人股東以及公司層面均一致認定黃小彪為公司控股股東及實際控制人。
嘉應製藥表示，從公司的歷史沿革情況判斷，儘管自2007年公司上市起，黃小彪逐漸減持其持有的公司股份，直至本次股份轉讓前，黃小彪僅持有公司股份5808.3萬股，占公司總股本的11.44%，但是，黃小彪仍為公司第一大股東，公司的經營決策情況及股權結構並未發生實質性變化，且其控股股東及實際控制人地位獲得公司發起人股東及公司層面一致認定。
而此次黃小彪將大部分股權轉讓給老虎匯以後，將不再是公司第一大股東，且無法對公司股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為。因而，本次股份轉讓後，黃小彪將不再是控股股東及實際控制人，然而老虎匯此次獲得11.27%股權後，僅成為公司第一大股東，並非公司控股股東及實際控制人。
對此，嘉應製藥解釋稱，公司目前股權結構較為分散，第二大股東陳泳洪的持股比例為10.94%，第三大股東黃智勇持股比例為4.93%，第四大股東黃俊民持股比例為4.26%。公司第二大股東陳泳洪與老虎匯的持股比例差距較小，相差僅0.33%。老虎匯持股比例較低，不存在依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響的情形。
其次，公司第四屆董事會現任9名成員均由第三屆董事會提名，人數符合公司章程的有關規定，任期屆滿日為2018年5月19日，其任職具備穩定性。目前，董事會成員中不存在經老虎匯提名的董事，老虎匯通過實際支配上市公司股份表決權也無法決定公司董事會半數以上成員選任，無法通過控制公司董事會會議進而控制公司的經營決策。
再者，嘉應製藥表示，公司第二大股東陳泳洪自公司上市以來一直擔任公司董事長，發起人股東之一黃利兵擔任董事、總經理，兩位股東一直負責公司發展規劃和生產經營管理，老虎匯不存在能夠實際控制公司發展規劃和生產經營的情形。
老虎匯操盤技法露馬腳
從嘉應製藥的回應來看，老虎匯的持股優勢微弱，未得到公司發起人股東及公司層面的一致認同，也尚不具備改選董事會的資格，種種解釋來看，老虎匯此次花費10.47億元買來的可能並不是控股股東之位。
實際上，老虎匯實控人馮彪及其背後的“東方系”牛散團在海南椰島和全新好的資本騰挪技法早前已經引起監管部門的注意。
以海南椰島為例，馮彪等人分步走，通過受讓增持等方式，成為上市公司第一大股東，繼而改組董事會，謀求管理上的主導權，隨後根據資本管理需要進行運作。其運作套路類似，背後閃現各種隱名代持、陰陽協議，最終通過重組預期、低價定增等方式實現盈利。
而就在嘉應製藥發佈控股股東轉讓股權的上述公告次日，老虎匯就接到了深交所的問詢函，要求其對此次收購嘉應製藥股權的資金來源，公司自然人股東是否存在其他資金、股權（權益）安排，對上市公司資產、主營業務的重大調整具體計畫，與原控股股東黃小彪磋商本次股份轉讓事項的具體細節等予以說明。
據老虎匯回復，此次10.47億元的股權收購款主要來源股東增資、股東借款及銀行貸款，其中，老虎匯擬向銀行申請不超過6.6億元的貸款，目前銀行正在履行貸款審核程式。
對於向銀行貸款的安排，老虎匯稱未來不排除銀行要求增加或補充擔保物的可能，所以老虎匯在未來6個月內可能質押本次取得的嘉應製藥股份。
值得一提的是，在披露與黃小彪磋商股權轉讓細節時，老虎匯亦提及嘉應製藥的控股股東及實際控制人將變更為老虎匯。
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