貝瑞和康借殼天興儀錶帷幕掀開，重組新規後第二例借殼案例登臺亮相。
可圈可點之處在於，從天興儀錶停牌期間的一攬子交易看，在重組方案披露前夕，控股股東天興集團的兩筆股權轉讓甚為關鍵，既滿足了現控股方的套現需求，又使相關利益方獲得籌碼，且夯實了未來新東家的控股地位，可謂一舉多得。
股權轉讓“先行”
天興集團兩次股權轉讓的單價均為33.33元每股，較天興儀錶停牌前股價溢價達50.68%。股權轉讓完成後，天興集團的持股比例將由58.86%降至29.10%。
根據天興儀錶的重組方案，本次交易方案包括發行股份購買資產、重大資產出售兩部分。其中，上市公司擬將現有資產及負債以2.97億元的價格出售給天興集團的控股子公司。同時，上市公司擬以21.14元每股的價格向包括高揚在內的31名對象發行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權。
本次交易完成後，高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為控股股東及實際控制人。上市公司主營業務由汽車零部件轉變為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。
從重組方案本身看，“資產置出+置入”的交易結構並無特殊之處。但回看停牌期間的兩次股權轉讓，其中暗含機巧，可謂點睛之筆。
據公告，9月24日，天興集團與宏瓴思齊（珠海）並購股權投資企業（有限合夥）（簡稱“宏瓴並購”）簽署股份轉讓協定，以10億元的價碼向後者轉讓3000萬股，占上市公司總股本的19.84%。9月28日，天興集團又向平潭天瑞祺投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“平潭天瑞祺”），作價5億元轉讓1500萬股（占總股本的9.92%）的股份。
值得注意的是，兩次股權轉讓的單價均為33.33元每股，較天興儀錶停牌前股價溢價達50.68%。股權轉讓完成後，天興集團的持股比例將由58.86%降至29.10%。
據公告，天興集團與宏瓴並購、平潭天瑞祺三方之間不存在關聯關係，亦不是一致行動人。
三方從中受益
“這兩次股權轉讓相當關鍵，既滿足了天興集團套現的需求，又稀釋了天興集團的持股比例，為新東家（高揚）入主做足了鋪墊。”投行人士對記者表示。
資料顯示，股權轉讓前，天興集團的持股比例較高（58.86%），而貝瑞和康的股權相對分散，對於標的公司的大股東而言，如何獲得穩固的上市公司控股地位相當關鍵。從重組方案看，並未嵌入常見的現金對價安排，以避免貝瑞和康控股方的股權被稀釋，但如果天興集團不轉讓上述股份，若按現行方案實施交易，則天興集團所持股權仍將高於高揚一方。
對於賣殼方天興集團而言，套現也是一大現實訴求。新修訂的重組辦法規定：“上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定物件應當公開承諾，在本次交易完成後36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份……”
這意味著，如果不通過股權轉讓提前套現，天興集團所持股票在重組交易完成三年後才能減持。
那麼，宏瓴並購、平潭天瑞祺提前從天興集團手中接盤的股份，又如何設置鎖定期呢？回查公告，宏瓴並購、平潭天瑞祺均表態，所持有的上市公司股票自股權轉讓完成後六個月內不減持。但“若本次天興儀錶重大資產重組事項構成重組上市且交易完成，則二者所持股票自重組上市成功之日起36個月內不減持。”顯然，上述兩筆股權轉讓也被視為借殼（重組上市）一攬子交易的一部分。
“這種股權轉讓還隱含了另一重考慮。由於重組新規取消了配套融資，受讓天興集團股份的宏瓴並購、平潭天瑞祺，很可能是對相關方的一種利益安排。”前述投行人士認為，在以往重組中，定增配套融資是一個很重要的利益分配機制，對重組有積極貢獻的相關方可通過參與配套定增來搭上重組列車，但在配套融資取消之後，相關方只能通過突擊入股標的資產，或者協議受讓上市公司股份來獲得籌碼。
資料顯示，巨集瓴並購、平潭天瑞祺均是有限合夥制企業。宏瓴並購的認繳出資額為20億元，普通合夥人宏瓴思齊（珠海）股權投資管理企業，認繳出資1億元；北京鼎泰東方科技有限公司認繳出資額19億元。平潭天瑞祺的認繳出資額為5億元，普通合夥人深圳宜良資產管理有限公司認繳出資100萬元，有限合夥人北京中海興業投資有限公司認繳出資3.99億元、貝瑞和康實際控制人高揚認繳1億元。
可圈可點之處在於，從天興儀錶停牌期間的一攬子交易看，在重組方案披露前夕，控股股東天興集團的兩筆股權轉讓甚為關鍵，既滿足了現控股方的套現需求，又使相關利益方獲得籌碼，且夯實了未來新東家的控股地位，可謂一舉多得。
股權轉讓“先行”
天興集團兩次股權轉讓的單價均為33.33元每股，較天興儀錶停牌前股價溢價達50.68%。股權轉讓完成後，天興集團的持股比例將由58.86%降至29.10%。
根據天興儀錶的重組方案，本次交易方案包括發行股份購買資產、重大資產出售兩部分。其中，上市公司擬將現有資產及負債以2.97億元的價格出售給天興集團的控股子公司。同時，上市公司擬以21.14元每股的價格向包括高揚在內的31名對象發行2.03億股，作價43億元收購貝瑞和康100%股權。
本次交易完成後，高揚及其一致行動人侯穎將持有上市公司21.27%股份，高揚將成為控股股東及實際控制人。上市公司主營業務由汽車零部件轉變為以測序為基礎的基因檢測服務與設備試劑銷售。
從重組方案本身看，“資產置出+置入”的交易結構並無特殊之處。但回看停牌期間的兩次股權轉讓，其中暗含機巧，可謂點睛之筆。
據公告，9月24日，天興集團與宏瓴思齊（珠海）並購股權投資企業（有限合夥）（簡稱“宏瓴並購”）簽署股份轉讓協定，以10億元的價碼向後者轉讓3000萬股，占上市公司總股本的19.84%。9月28日，天興集團又向平潭天瑞祺投資管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“平潭天瑞祺”），作價5億元轉讓1500萬股（占總股本的9.92%）的股份。
值得注意的是，兩次股權轉讓的單價均為33.33元每股，較天興儀錶停牌前股價溢價達50.68%。股權轉讓完成後，天興集團的持股比例將由58.86%降至29.10%。
據公告，天興集團與宏瓴並購、平潭天瑞祺三方之間不存在關聯關係，亦不是一致行動人。
三方從中受益
“這兩次股權轉讓相當關鍵，既滿足了天興集團套現的需求，又稀釋了天興集團的持股比例，為新東家（高揚）入主做足了鋪墊。”投行人士對記者表示。
資料顯示，股權轉讓前，天興集團的持股比例較高（58.86%），而貝瑞和康的股權相對分散，對於標的公司的大股東而言，如何獲得穩固的上市公司控股地位相當關鍵。從重組方案看，並未嵌入常見的現金對價安排，以避免貝瑞和康控股方的股權被稀釋，但如果天興集團不轉讓上述股份，若按現行方案實施交易，則天興集團所持股權仍將高於高揚一方。
對於賣殼方天興集團而言，套現也是一大現實訴求。新修訂的重組辦法規定：“上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定物件應當公開承諾，在本次交易完成後36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份……”
這意味著，如果不通過股權轉讓提前套現，天興集團所持股票在重組交易完成三年後才能減持。
那麼，宏瓴並購、平潭天瑞祺提前從天興集團手中接盤的股份，又如何設置鎖定期呢？回查公告，宏瓴並購、平潭天瑞祺均表態，所持有的上市公司股票自股權轉讓完成後六個月內不減持。但“若本次天興儀錶重大資產重組事項構成重組上市且交易完成，則二者所持股票自重組上市成功之日起36個月內不減持。”顯然，上述兩筆股權轉讓也被視為借殼（重組上市）一攬子交易的一部分。
“這種股權轉讓還隱含了另一重考慮。由於重組新規取消了配套融資，受讓天興集團股份的宏瓴並購、平潭天瑞祺，很可能是對相關方的一種利益安排。”前述投行人士認為，在以往重組中，定增配套融資是一個很重要的利益分配機制，對重組有積極貢獻的相關方可通過參與配套定增來搭上重組列車，但在配套融資取消之後，相關方只能通過突擊入股標的資產，或者協議受讓上市公司股份來獲得籌碼。
資料顯示，巨集瓴並購、平潭天瑞祺均是有限合夥制企業。宏瓴並購的認繳出資額為20億元，普通合夥人宏瓴思齊（珠海）股權投資管理企業，認繳出資1億元；北京鼎泰東方科技有限公司認繳出資額19億元。平潭天瑞祺的認繳出資額為5億元，普通合夥人深圳宜良資產管理有限公司認繳出資100萬元，有限合夥人北京中海興業投資有限公司認繳出資3.99億元、貝瑞和康實際控制人高揚認繳1億元。
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