時隔一年多，南京寒銳鈷業股份有限公司（簡稱“寒銳鈷業”）於日前再次發佈預披露檔，衝刺IPO。而在證監會下發的回饋意見中，寒銳鈷業歷次股權轉讓、股東進出中的一些不合常規的細節受到了重點關注。
在寒銳鈷業的歷次股權轉讓中，有幾筆就發生在公司首次發佈預披露檔（2015年6月）的前一年（2014年）。證監會回饋意見指出：根據申報材料，2011年3月，自然人金光將所持發行人（應為寒銳鈷業前身“寒銳有限”）全部股份以約每股5.81元的價格轉讓給另一自然人汪東峰；2012年3月，汪東峰又以每股9元的價格認購發行人70萬股；2014年2月汪東峰將所持發行人全部股份以約每股3元的價格轉讓給金光。
對此，回饋意見要求寒銳鈷業說明，2011年3月、2014年2月金光與汪東峰之間兩次股權轉讓的具體原因、定價依據及合理性，汪東峰是否知曉公司的上市計畫，其以每股9元增資卻以每股3元價格轉讓發行人股權的邏輯合理性，金光與汪東峰是否存在股份代持等利益安排，該部分股權是否存在爭議或潛在糾紛等。
記者查閱寒銳鈷業預披露檔注意到，該公司系由寒銳有限整體變更設立的股份有限公司，其以寒銳有限截至2011年6月30日經審計的淨資產13450.74萬元為基數，折合股本共計8000萬股（目前為9000萬股），超出部分5450.74萬元計入資本公積。
至於汪東峰將股權“轉回”給金光的原因，預披露檔僅簡單表示，是“由於（汪東峰）自身財務原因”；對雙方定價依據，預披露檔則稱“（系）協商定價，主要依據原股東的持股成本”。
預披露檔還透露，2009年12月，金光以1884.85萬元受讓江蘇瑞華投資發展有限公司所持寒銳有限10%股權；至2014年2月，金光又以2514.85萬元受讓汪東峰所持寒銳鈷業9.31%股份。而前後金額相減之差額，恰好是汪東峰2012年3月追加認購股份所支付的630萬元。也就是說，上述股權是金光自2009年受讓的，此後經汪東峰“過手”，恰好在公司準備衝刺IPO的前一年，又回到了金光手中，且雖相隔數年，前後價格卻幾乎分毫不差。無怪乎證監會也發出了金、汪二人“是否存在股份代持等利益安排”的疑問。
與之類似，回饋意見還指出，根據申報材料，2012年3月，江蘇恒泰以每股9元的價格認購發行人130萬股；2014年6月梁建坤（系寒銳鈷業實際控制人）又無償轉讓發行人65萬股給江蘇恒泰；2014年12月，江蘇恒泰以約每股6元的價格將所持發行人股份全部轉讓給了昆山銀穀。
記者粗略計算得出，江蘇恒泰2012年以每股9元受讓130萬股的成本為1170萬元；2014年12月將所持股權全部轉讓給昆山銀穀的價格也應為1170萬元（每股6元乘以195萬股），前後也是完全一致。但在寒銳鈷業的預披露檔中，僅稱“2014年12月10日，恒泰投資（全稱‘江蘇恒泰投資集團有限公司’）將其持有的寒銳鈷業130萬股股權全部轉讓給昆山銀穀，轉讓價格為每股6元……”可同時，在寒銳鈷業的股東榜中，昆山銀穀的持股量卻顯示為195萬股。對這兩個數位的不同，寒銳鈷業的預披露檔並未解釋。
對上述股權轉讓，證監會在回饋意見中也提出，寒銳鈷業應說明：江蘇恒泰是否知曉公司的上市計畫，其轉讓所持發行人全部股份的具體原因，江蘇恒泰增資與股權轉讓價格差別較大的原因及合理性，該部分股權是否存在爭議或潛在糾紛。
另一層面，寒銳鈷業一些重要子公司在歷史上也曾存在股份代持情況。如預披露檔稱，寒銳鈷業2014年12月從自然人謝峰手中，以125.86萬元購買了齊傲化工100%股權，而標的公司設立之初，謝峰其實並未實際出資，其僅代梁建坤持股，齊傲化工系由梁建坤實際控制，因此上述收購為同一控制下的合併。對此，證監會回饋意見提出，寒銳鈷業應說明，齊傲化工設立時進行股份代持的原因，代持的解除過程中發行人是否履行了必要的法律程式，代持事項對於本次IPO的影響，代持股份是否存在爭議或潛在糾紛等問題。
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