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上交所問詢 中電廣通並購標的“成色”

中国证券网
2016-11-23 14:39

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從傳統業務切入軍工領域,中電廣通的重組方案在引發市場關注的同時,也遭到了監管層的問詢。 

11月23日,中電廣通公告稱,公司於22日收到上交所下發的《問詢函》。《問詢函》要求公司就日前提交的重組預案給予進一步說明和補充披露。

  
根據此前公告,中電廣通擬將其所持中電智慧卡58.14%股權、中電財務13.71%股權,以及上述股權類資產外的全部資產及負債,合計作價73071.03萬元,出售給中國電子。同時,公司擬以每股16.12元的價格,向中船重工集團非公開發行6578.647萬股,收購其持有的長城電子100%股權;另向軍民融合基金非公開發行657.2965萬股,收購其持有的賽思科29.94%股權(交易完成後將實現全資控股)。上述標的資產合計作價11.66億元。

  
值得一提的是,中電廣通日前剛剛完成控股股東變更。原控股股東中國電子將其持有的上市公司53.47%股權協議轉讓給中船重工,後者由此成為新任控股股東。不過,中電廣通實際控制人未變,仍為國務院國資委。

  
對於該重組方案,上交所首先關注的是其中可能存在“重大調整”風險。公告披露,2016年11月,中船環境、遠舟科技與軍民融合基金簽署股權轉讓協定,中船環境擬將其持有的賽思科17.96%股權、遠舟科技擬將其持有的賽思科11.98%股權轉讓至軍民融合基金。截至重組方案出爐,該股權轉讓尚需履行相關手續。對此,上交所在《問詢函》中要求補充披露該股權轉讓的原因與進展、價格與定價依據,及與此次賽思科預估值的差異和產生原因,還有,如果交易對方調整,是否可能構成方案的重大調整。

  
其次,上交所還注意到,標的資產與中船重工集團存在大量的關聯交易和資金往來,因此要求中電廣通補充披露上述關聯交易的必要性與合理性,及未來是否將長期存在。

  
上交所還關注到標的資產自身的一些情況,在《問詢函》中要求中電廣通補充披露擬購買資產的行業特徵資訊。比如,標的資產研發費用與產品儲備、專案創新是否匹配,供應商變動的原因及合理性,相關主營產品及使用領域,行業內地位及競爭優劣勢等。

  
同時,對於此次重組擬購買資產的估值及財務狀況,上交所也予以關注,並要求中電廣通補充披露長城電子報告期內所享受的增值稅優惠政策及其法律依據,增值稅免征審批進展延期的具體情況及其對長城電子當期業績的影響。

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