高溢價收購未盈利資產 寧波建工跨界遭問詢

斥資12.6億佈局互聯網資料中心運營業務，寧波建工跨界收購在獲得市場關注的同時，也因標的資產經營、估值等問題被上交所問詢。

回溯收購方案，寧波建工擬以4.54元每股的價格發行2.78億股，分別作價4.29億元、8.34億元，購買中經雲27.2%的股權和融美科技80%的股權。同時，以5.02元每股的價格發行1.51億股，募集不超過7.6億元配套資金，用於中經雲光磁混合架構雲存儲中心專案。

由於融美科技為持股平臺公司，主要資產為持有的中經雲63.47%股權，此次交易後，中經雲將成為公司控股子公司，融美科技將成為公司全資子公司，即寧波建工將直接及間持有中經雲90.67%的股權。

對於這項價格不菲的跨界收購，上交所重點關注了標的資產的經營風險。

根據公告披露，中經雲目前尚未正式開展業務，截至目前營業收入為0，其2014年、2015年及2016年上半年的淨利潤分別為-959.11萬元、-3516.88萬元及-2340.79萬元。

然而，其預計2017年至2019年淨利潤分別為8278.11萬元、22805.18萬元和23292.39萬元。

對此，上交所一方面要求公司說明此次交易是否符合《重大資產重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規定，另一方面則要求公司結合標的資產的競爭優勢、目標客戶、行業格局等因素，說明淨利潤預測及相應業績承諾的合理性及可實現性。

不僅如此，公告顯示，即將建成的資料中心提供的機櫃出租業務是中經雲目前規劃的主營業務，相應其收入來源將為機櫃租金，而公司截至預案出具日尚未簽訂任何正式的資料中心機櫃出租協議，僅稱正在與相關客戶進行商務洽談。

對此，上交所要求公司補充披露購買未正式開展業務、未有在手訂單的標的資產的主要考慮，並說明盈利預測資料是否基於未有約束力的商務洽談而來。

另外，此次收購中，中經雲、融美科技的預估增值率分別為3531.59%和1076.04%，與同行業可比交易相比，其市盈率、市淨率均偏高。或由於公司的解釋稍顯單薄，上交所要求公司具體說明估值偏高的原因。

對於標的資產所屬行業情況，上交所同樣要求公司給出更詳細的披露。

上交所還要求公司結合同行業相關上市公司的經營業績、財務狀況、市場份額及其變化情況等，對互聯網資料中心（IDC）行業情況及其競爭態勢、進入壁壘等作進一步分析。同時，預案披露，標的公司計畫在未來基於資料中心提供雲計算等增值服務，上交所要求公司補充披露是否已就此進行可行性研究，是否擁有相應管理人員和技術儲備等。

此外，上交所還對標的資產相關業務資質、資金佔用問題、此次交易不收購中經網所持中經雲9.33%股權的原因、上市公司實際控制權等事項進行了問詢。