上海國資整合的最新案例正式出爐。三愛富今日公佈了詳細重組預案，先以現金方式收購教育類資產、然後向大股東及關聯方出售氟化工相關資產，最後大股東將20%股權轉讓給央企中國文發。有意思的是，該組合拳環環相扣，一旦打完，公司就實現了變更主業兼“易主”，如此“脫胎換骨”行為竟然還不構成重組上市（俗稱借殼）。
按照預案，三愛富重大資產重組與股份轉讓的交割先後順序為重大資產購買交割、重大資產出售交割、股份轉讓交割。
首先是收購資產部分，三愛富擬以支付現金方式向姚世嫻、關本立、鐘子春、葉敘群、鐘師、歐闖、鄒穎思、姚峰英、睿科投資購買其所合計持有的奧威亞100%股權，向博聞投資、明道投資購買其所合計持有的東方聞道51%股權，交易作價合計22.6億元左右。
由於輕資產屬性，三愛富收購的教育資產延續了高估值的“慣性”。本次擬購買的奧威亞100%股權、東方聞道51%股權未經審計的帳面淨資產分別約為1億元、0.26 億元，採用收益法的預估值分別約為19億元和3.6億元，預估增值率分別為1805.1%、1274.9%。
據披露，奧威亞成立於2005年1月，從事教育資訊化產品研發、製造、銷售及互聯網教育資訊服務，是教育智慧錄播系統整體應用解決方案的專業提供商，2014年、2015年，奧威亞的淨利潤分別為3437.69萬元、7129.37萬元。
東方聞道則是一家面向K12提供資訊化教學綜合解決方案的服務運營商，2014年、2015年，東方聞道的淨利潤分別為2147.71萬元、3157.57萬元。
交易對方承諾，2016年、2017年和2018年，奧威亞實現扣除非經常損益後的淨利潤分別不低於1.1億元、1.43億元、1.86億元。東方聞道實現的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於5000萬元、6100萬元、7300萬元。
值得一提的是，由於此次收購為現金收購，資產增值率及業績承諾都較高，收購完成後如何確保業績承諾達成頗值得關注。
在出售資產方面，三愛富擬將其持有的三愛富索爾維90%股權、常熟三愛富75%股權、三愛富中昊74%股權、內蒙古萬豪69.9%股權、三愛富戈爾40%股權、華誼財務公司6%股權及其他與氟化工相關的部分資產出售給公司控股股東上海華誼及其全資子公司新材料科技、氟源新材料。
截至2016年5月31日，擬出售資產未經審計的帳面價值/帳面淨資產為16.46億元，預估值約為22.43億元，預估增值率為36.27%，交易價格暫定為22.43億元。
值得關注的是，本次重組前，三愛富控股股東上海華誼通過公開徵集受讓方的方式擬將其所持有的三愛富20%的股權轉讓給中國文發，該股份轉讓完成後，三愛富控股股東將由上海華誼變更為中國文發，實際控制人將由上海市國資委變更為國務院國資委。上海華誼還將持有11.6%三愛富股權。
三愛富表示，若重大資產購買、重大資產出售中任一事項未獲得所需的批准或未成功實施，則該股份轉讓將不再實施。
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