重大資產重組收購標的就未來三到四年的業績作出承諾，已是交易雙方共識和市場慣例。但8月31日*ST生物(000504)披露的重大資產重組草案中，交易對方惠州梵宇並沒有相應的業績承諾。
梳理近期上市公司並購重組方案，我們發現，今年6月新希望(000876)發佈公告，擬作價6.16億元收購本香農業70%股權；星期六(002291)7月發佈的重組預案，收購高溢價標的，兩方案同樣未有業績承諾。
有業內人士指出，在市場化成熟階段，業績承諾屬於雙方自願的行為。而觀察上述無業績承諾方案最終能否過會，將體現監管重點是否已從需要業績承諾保證的財務邏輯，逐步轉向產業邏輯，即並購標的資產能否真正幫助上市公司進行轉型升級，優化產業資源配置。
業績承諾盛行市場
半年報虧損持續的*ST生物寄望通過並購保殼脫困。8月31日，*ST生物披露的重大資產重組草案顯示，將剝離新聞和出版業務，在原有生物醫藥的基礎上增加節能技術服務行業。
根據公告，*ST生物首先將所持賽迪經緯92.15%股權、賽迪縱橫95%股權、賽迪新宇100%股權、賽迪印刷30%股權、賽迪網12%股權，合計作價271.22萬元出售給北京賽迪出版傳媒有限公司。然後，*ST生物擬支付現金5448.33萬元向自然人黃少和收購惠州梵宇100%股權，從而間接成為持有新三板掛牌企業城光節能(832616)45.61%股權的控股股東，由此進入環保節能業務，但交易對方黃少和沒有做出業績承諾，城光節能只是作出了業績預測。
在市場化成熟的階段，業績承諾屬於雙方自願的行為。但在A股並購市場，簽訂業績對賭協定、標的方做出業績承諾早已是市場共識。統計顯示，截至2016年7月31日，A股共有485家上市公司的712個並購專案處於業績承諾期。其中，426個專案業績承諾完成比例在100%~120%，166個項目未能如期兌現業績，淨利潤為負值的專案28個。
並購重組是否必然需要業績承諾。根據《上市公司重大資產管理辦法》第三十五條規定：採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定物件購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
由此可見，如果收購標的估值採用“並非基於未來收益預期的方法”進行評估，或者標的並非收購方的關聯人，按照規則並不需要承諾業績。
多個方案未承諾業績
與市場方向反其道而行之，今年以來，包括新希望和星期六等公司，披露的重組方案均選擇不作業績承諾。
今年7月，星期六披露了並購草案，擬發行股份及支付現金收購時尚鋒迅80%股權以及北京時欣70%股權，並募集配套資金1.95億元。收購標的分別運營Kimiss閨蜜網和OnlyLady女人志。
其中，時尚鋒迅80%股權和北京時欣70%的股權，作價分別為2.94億元、7700萬元。其中，以2016年3月31日為評估基準日，評估增值率分別為3809.3%和607.45%，但標的公司卻沒有給出未來業績承諾，只是披露未來業績的預測資料。
值得注意的是，按照規定，向上市公司控制人非關聯方購買資產，且未導致控制權發生變更，並不需要作出業績承諾。回復深交所問詢時，星期六也否認交易各方存在關聯關係，本次交易標的屬於非關聯方資產。
與星期六不同，新希望因為採用市場法估值而未有承諾。今年6月停牌大半年的新希望披露修訂後的重組方案，擬以發行股份及支付現金方式，作價6.16億元收購本香農業70%股權。根據市場法評估結果，本香農業100%股權的評估價值為8.87億元，增值率為238.98%。
對於為何選擇市場法評估，新希望解釋，本香農業以生豬養殖為主，其收益狀況與豬肉價格的走勢關聯度較強。由於豬肉價格的週期性比較強，市場價格波動性較大，而評估盈利預測為基於評估基準日市場及本香農業經營狀況對未來的估計，收益法結論不確定性較高；市場法是以產權市場上的公開交易案例來評價本香農業的價值，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估資料直接取材於市場、評估結果說服力強等特點，更能客觀反映本香農業的市場公允價值。因此，採用市場法的評估結果作為最終評估結論。
對此，有業內人士分析，作為一種對中小股東的保護機制，短期的業績補償其實並不能改善與提高公司發展的核心競爭力。監管重點應該針對重組標的是否能夠很好達到後續整合協同效用、提高生產效率、完善產業鏈以及提高經營管理能力。
梳理近期上市公司並購重組方案，我們發現，今年6月新希望(000876)發佈公告，擬作價6.16億元收購本香農業70%股權；星期六(002291)7月發佈的重組預案，收購高溢價標的，兩方案同樣未有業績承諾。
有業內人士指出，在市場化成熟階段，業績承諾屬於雙方自願的行為。而觀察上述無業績承諾方案最終能否過會，將體現監管重點是否已從需要業績承諾保證的財務邏輯，逐步轉向產業邏輯，即並購標的資產能否真正幫助上市公司進行轉型升級，優化產業資源配置。
業績承諾盛行市場
半年報虧損持續的*ST生物寄望通過並購保殼脫困。8月31日，*ST生物披露的重大資產重組草案顯示，將剝離新聞和出版業務，在原有生物醫藥的基礎上增加節能技術服務行業。
根據公告，*ST生物首先將所持賽迪經緯92.15%股權、賽迪縱橫95%股權、賽迪新宇100%股權、賽迪印刷30%股權、賽迪網12%股權，合計作價271.22萬元出售給北京賽迪出版傳媒有限公司。然後，*ST生物擬支付現金5448.33萬元向自然人黃少和收購惠州梵宇100%股權，從而間接成為持有新三板掛牌企業城光節能(832616)45.61%股權的控股股東，由此進入環保節能業務，但交易對方黃少和沒有做出業績承諾，城光節能只是作出了業績預測。
在市場化成熟的階段，業績承諾屬於雙方自願的行為。但在A股並購市場，簽訂業績對賭協定、標的方做出業績承諾早已是市場共識。統計顯示，截至2016年7月31日，A股共有485家上市公司的712個並購專案處於業績承諾期。其中，426個專案業績承諾完成比例在100%~120%，166個項目未能如期兌現業績，淨利潤為負值的專案28個。
並購重組是否必然需要業績承諾。根據《上市公司重大資產管理辦法》第三十五條規定：採取收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢後3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，並由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，並將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定物件購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
由此可見，如果收購標的估值採用“並非基於未來收益預期的方法”進行評估，或者標的並非收購方的關聯人，按照規則並不需要承諾業績。
多個方案未承諾業績
與市場方向反其道而行之，今年以來，包括新希望和星期六等公司，披露的重組方案均選擇不作業績承諾。
今年7月，星期六披露了並購草案，擬發行股份及支付現金收購時尚鋒迅80%股權以及北京時欣70%股權，並募集配套資金1.95億元。收購標的分別運營Kimiss閨蜜網和OnlyLady女人志。
其中，時尚鋒迅80%股權和北京時欣70%的股權，作價分別為2.94億元、7700萬元。其中，以2016年3月31日為評估基準日，評估增值率分別為3809.3%和607.45%，但標的公司卻沒有給出未來業績承諾，只是披露未來業績的預測資料。
值得注意的是，按照規定，向上市公司控制人非關聯方購買資產，且未導致控制權發生變更，並不需要作出業績承諾。回復深交所問詢時，星期六也否認交易各方存在關聯關係，本次交易標的屬於非關聯方資產。
與星期六不同，新希望因為採用市場法估值而未有承諾。今年6月停牌大半年的新希望披露修訂後的重組方案，擬以發行股份及支付現金方式，作價6.16億元收購本香農業70%股權。根據市場法評估結果，本香農業100%股權的評估價值為8.87億元，增值率為238.98%。
對於為何選擇市場法評估，新希望解釋，本香農業以生豬養殖為主，其收益狀況與豬肉價格的走勢關聯度較強。由於豬肉價格的週期性比較強，市場價格波動性較大，而評估盈利預測為基於評估基準日市場及本香農業經營狀況對未來的估計，收益法結論不確定性較高；市場法是以產權市場上的公開交易案例來評價本香農業的價值，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估資料直接取材於市場、評估結果說服力強等特點，更能客觀反映本香農業的市場公允價值。因此，採用市場法的評估結果作為最終評估結論。
對此，有業內人士分析，作為一種對中小股東的保護機制，短期的業績補償其實並不能改善與提高公司發展的核心競爭力。監管重點應該針對重組標的是否能夠很好達到後續整合協同效用、提高生產效率、完善產業鏈以及提高經營管理能力。
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