掙扎在退市邊緣的*ST生物(000504.SZ)，將通過跨界收購保殼。
8月31日，*ST生物披露的重大資產重組草案顯示，其將剝離新聞和出版業務，在原有生物醫藥的基礎上增加節能技術服務行業。
同日披露的半年報表明，2014年和2015年分別虧損2615.12萬元與2364.79萬元的*ST生物，今年上半年續虧1257.05萬元，資產負債比率高達125.63%。
“如果不考慮這次重組，公司今年還是會虧損，重組就是為了今年能夠扭虧為盈，為了保殼這個目的。”*ST生物有關人士8月31日向21世紀經濟報導記者表示，“這次跨界收購是現金支付，沒有涉及到證監會的審批，董事會和股東會通過就可以了。”
但值得注意的是，作為*ST生物保殼“救命稻草”的本次跨界收購，交易對方並沒有做出業績承諾。
徹底退出傳媒業務
根據公告，*ST生物本次事關保殼成敗的重大資產重組分為兩步走。
其一是，*ST生物將所持賽迪經緯92.15%股權、賽迪縱橫95%股權、賽迪新宇100%股權、賽迪印刷30%股權、賽迪網12%股權，合計作價271.22萬元出售給北京賽迪出版傳媒有限公司。
*ST生物上述5宗股權採用成本法的評估值為-2581.12萬元，接盤方賽迪出版傳媒的實際控制人是直屬於國家工信部的一類科研事業單位中國電子資訊產業發展研究院，而主要從事傳統媒體業務的賽迪出版傳媒2016年才開始運營，上半年虧損429.03萬元。
對於持續虧損的原因，*ST生物稱，由於近年傳統出版傳媒受到新興媒體的巨大衝擊，導致其傳統紙質媒體發展空間受限，業務持續低迷，上述持股企業均己連續多年虧損。
“這次將新聞和出版業務整體剝離出售，公司將徹底退出傳媒業務。”前述*ST生物有關人士告訴21世紀經濟報導記者，“傳媒負資產以271.22萬元賣出，這是靠談判，協定都已經簽了，賣掉沒問題。”
*ST生物本次重大資產重組的第二個步驟是，擬支付現金5448.33萬元向自然人黃少和收購惠州梵宇100%股權，從而間接成為持有新三板掛牌企業城光節能(832616)45.61%股權的控股股東，由此進入環保節能業務。
*ST生物稱，此舉將為其未來業績提供新的增長點。據重組草案，本次交易完成後，*ST生物的所有者權益將大幅增長，虧損金額則大幅減少，與重組前相比，其今年1月至5月的淨利潤增加 418.2萬元。
但問題在於，除了支付現金5448.33萬元收購資產，*ST生物另外還要出資2156.26萬元對惠州梵宇增資。而目前已資不抵債且備考資料依舊為負資產的*ST生物，為何不採取定增的方式收購資產？
“定向發行股份收購的話，要證監會核准，(保殼)時間來不及，重組要儘量趕在今年內完成，”上述*ST生物有關人士稱，“以現金收購，肯定只能借助外力，我們會尋求各方面的幫助，資金的具體籌措方式還要再討論。”
收購標的業績存疑
重組草案表明，惠州梵宇的主要經營性資產為其控股子公司城光節能，但惠州梵宇並非城光節能的創始人。
公告顯示，城光節能設立於2010年8月13日，惠州梵宇於2013年3月以2500萬元出資獲得50%股權。之後，惠州梵宇又在2014年7月合計以1500萬元收購30%股權。
城光節能於2015年6月11日在在新三板掛牌，並在今年2月以1.6元/股定增846.5萬股，使其總股本增加至5846.5萬股，惠州梵宇的持股則通過轉讓1333.33萬股和定增稀釋後下降為45.61%。引發關注的是，*ST生物本次通過收購惠州梵宇100%股權進而控制城光節能45.61%股權，這種肩負著扭虧保殼重任的重大資產重組，交易對方黃少和卻沒有做出業績承諾。
“交易本身沒有業績承諾。”前述*ST生物有關人士對21世紀經濟報導記者說，“未來的業績預測公告寫得很清楚了。”
據重組草案預測，城光節能今年6月至12月及2017年至2021年的淨利潤，分別為1086.99萬元、1842.81萬元、2126.45萬元、2224.89萬元、2232.13萬元和 2305.62萬元。
但相形見絀的是，作為惠州梵宇的主要經營性資產，城光節能2016年1-5月的營業收入和淨利潤僅分別為780.87萬元與144.32萬元。即便是2014年和2015年，其業績也是起伏不定，分別為100.85萬元與2073.15萬元。
“由於沒有業績承諾，(標的的業績沒有保障)你可以這麼理解。”上述*ST生物有關人士表示，“城光節能今年的業績是否達到預測目標，要看後面幾個月的報表情況。”
而*ST生物亦稱，本次收購惠州梵宇需要融資，將增加公司的財務費用，若標的公司的盈利不足以彌補財務費用增加額，且公司原有業務的盈利能力不能有效提升，則存在未來年度連續虧損、淨資產也難以轉正的可能性。
“生物醫藥項目目前的進展不是很大，比原計劃緩慢，今年暫時應該不會盈利。”上述*ST生物有關人士透露。
不過，*ST生物表示，其控股股東的母公司財信金控集團系湖南省屬地方金融控股平臺、國有大型骨幹企業，其將借助財信金控國有全資背景和專業金融、投融資服務優勢，在節能技術服務業爭取資金、政策支援，並依託國有控股平臺，大力開發湖南市場，打造利潤增長點。
8月31日，*ST生物披露的重大資產重組草案顯示，其將剝離新聞和出版業務，在原有生物醫藥的基礎上增加節能技術服務行業。
同日披露的半年報表明，2014年和2015年分別虧損2615.12萬元與2364.79萬元的*ST生物，今年上半年續虧1257.05萬元，資產負債比率高達125.63%。
“如果不考慮這次重組，公司今年還是會虧損，重組就是為了今年能夠扭虧為盈，為了保殼這個目的。”*ST生物有關人士8月31日向21世紀經濟報導記者表示，“這次跨界收購是現金支付，沒有涉及到證監會的審批，董事會和股東會通過就可以了。”
但值得注意的是，作為*ST生物保殼“救命稻草”的本次跨界收購，交易對方並沒有做出業績承諾。
徹底退出傳媒業務
根據公告，*ST生物本次事關保殼成敗的重大資產重組分為兩步走。
其一是，*ST生物將所持賽迪經緯92.15%股權、賽迪縱橫95%股權、賽迪新宇100%股權、賽迪印刷30%股權、賽迪網12%股權，合計作價271.22萬元出售給北京賽迪出版傳媒有限公司。
*ST生物上述5宗股權採用成本法的評估值為-2581.12萬元，接盤方賽迪出版傳媒的實際控制人是直屬於國家工信部的一類科研事業單位中國電子資訊產業發展研究院，而主要從事傳統媒體業務的賽迪出版傳媒2016年才開始運營，上半年虧損429.03萬元。
對於持續虧損的原因，*ST生物稱，由於近年傳統出版傳媒受到新興媒體的巨大衝擊，導致其傳統紙質媒體發展空間受限，業務持續低迷，上述持股企業均己連續多年虧損。
“這次將新聞和出版業務整體剝離出售，公司將徹底退出傳媒業務。”前述*ST生物有關人士告訴21世紀經濟報導記者，“傳媒負資產以271.22萬元賣出，這是靠談判，協定都已經簽了，賣掉沒問題。”
*ST生物本次重大資產重組的第二個步驟是，擬支付現金5448.33萬元向自然人黃少和收購惠州梵宇100%股權，從而間接成為持有新三板掛牌企業城光節能(832616)45.61%股權的控股股東，由此進入環保節能業務。
*ST生物稱，此舉將為其未來業績提供新的增長點。據重組草案，本次交易完成後，*ST生物的所有者權益將大幅增長，虧損金額則大幅減少，與重組前相比，其今年1月至5月的淨利潤增加 418.2萬元。
但問題在於，除了支付現金5448.33萬元收購資產，*ST生物另外還要出資2156.26萬元對惠州梵宇增資。而目前已資不抵債且備考資料依舊為負資產的*ST生物，為何不採取定增的方式收購資產？
“定向發行股份收購的話，要證監會核准，(保殼)時間來不及，重組要儘量趕在今年內完成，”上述*ST生物有關人士稱，“以現金收購，肯定只能借助外力，我們會尋求各方面的幫助，資金的具體籌措方式還要再討論。”
收購標的業績存疑
重組草案表明，惠州梵宇的主要經營性資產為其控股子公司城光節能，但惠州梵宇並非城光節能的創始人。
公告顯示，城光節能設立於2010年8月13日，惠州梵宇於2013年3月以2500萬元出資獲得50%股權。之後，惠州梵宇又在2014年7月合計以1500萬元收購30%股權。
城光節能於2015年6月11日在在新三板掛牌，並在今年2月以1.6元/股定增846.5萬股，使其總股本增加至5846.5萬股，惠州梵宇的持股則通過轉讓1333.33萬股和定增稀釋後下降為45.61%。引發關注的是，*ST生物本次通過收購惠州梵宇100%股權進而控制城光節能45.61%股權，這種肩負著扭虧保殼重任的重大資產重組，交易對方黃少和卻沒有做出業績承諾。
“交易本身沒有業績承諾。”前述*ST生物有關人士對21世紀經濟報導記者說，“未來的業績預測公告寫得很清楚了。”
據重組草案預測，城光節能今年6月至12月及2017年至2021年的淨利潤，分別為1086.99萬元、1842.81萬元、2126.45萬元、2224.89萬元、2232.13萬元和 2305.62萬元。
但相形見絀的是，作為惠州梵宇的主要經營性資產，城光節能2016年1-5月的營業收入和淨利潤僅分別為780.87萬元與144.32萬元。即便是2014年和2015年，其業績也是起伏不定，分別為100.85萬元與2073.15萬元。
“由於沒有業績承諾，(標的的業績沒有保障)你可以這麼理解。”上述*ST生物有關人士表示，“城光節能今年的業績是否達到預測目標，要看後面幾個月的報表情況。”
而*ST生物亦稱，本次收購惠州梵宇需要融資，將增加公司的財務費用，若標的公司的盈利不足以彌補財務費用增加額，且公司原有業務的盈利能力不能有效提升，則存在未來年度連續虧損、淨資產也難以轉正的可能性。
“生物醫藥項目目前的進展不是很大，比原計劃緩慢，今年暫時應該不會盈利。”上述*ST生物有關人士透露。
不過，*ST生物表示，其控股股東的母公司財信金控集團系湖南省屬地方金融控股平臺、國有大型骨幹企業，其將借助財信金控國有全資背景和專業金融、投融資服務優勢，在節能技術服務業爭取資金、政策支援，並依託國有控股平臺，大力開發湖南市場，打造利潤增長點。
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