召開過媒體說明會的*ST江泉，還是收到了上交所發出的第二份重組問詢函。在監管層嚴控重組上市（借殼上市）大背景下，*ST江泉停牌期間，重組標的公司（瑞福鋰業）進行的股權騰挪及其估值變化被監管層仔細盤問。
追問是否規避借殼
7月26日，停牌兩個多月的*ST江泉發佈重組預案，擬置出價值4億元的鐵路業務資產及負債、熱電業務資產及負債等，並作價22億元擬置入山東瑞福鋰業有限公司（下稱“瑞福鋰業”）100%股權，同時募集不超過8.22億元配套資金。瑞福鋰業成立於2010年11月3日，是一家主要從事碳酸鋰研發、生產和銷售的企業。
本次重組是否構成重組上市，是上交所問詢的重點。根據預案披露，在*ST江泉停牌期間內，2016年6月24日，天安財險以增資方式進入標的資產（瑞福鋰業），出資4億元，獲得股份比例為18.18%；2016年6月28日，徐明受讓標的資產（瑞福鋰業）實際控制人王明悅10.23%股份。在這增資和股權轉讓後，王明悅的持股比例從60.24%下降到39.06%。重組後上市公司原實際控制人（持股9.35%）與標的資產（瑞福鋰業）實際控制人王明悅持股比例（8.26%）極為接近；而且，*ST江泉2015年期末總資產為7.51億元，此次標的作價22億元，是其總資產的近三倍。*ST江泉前述舉動有明顯的規避借殼嫌疑。
對此，上交所再次提出問詢，要求公司明確說明王明悅與標的資產（瑞福鋰業）的其他自然人股東是否存在一致行動關係。
據悉，王明悅與陳振華、徐冬梅均為標的資產瑞福鋰業的共同創始人之一。根據有關資料顯示，陳振華與王明悅曾共同投資山東明瑞房地產開發有限公司、萊蕪市明瑞化工有限公司；陳振華與徐冬梅共同投資山東瑞源環保科技有限公司。上交所要求公司補充說明王明悅與陳振華、徐冬梅是否存在一致行動關係。
此外，本次交易完成後上市公司原有主業基本置出，主營業務整體變更。上交所要求公司說明上市公司進入新的鋰業行業後，是否主要依賴標的資產原有管理層的運營經驗，上市公司是否形成管理層實際控制。
股權轉讓定價懸疑
標的資產（瑞福鋰業）作價是否公允，是交易所第一次問詢的另外一個重點。上交所在二次問詢中繼續深究作價事宜，並抓住了碳酸鋰價格暴漲和此前股權轉讓價格不變的矛盾之處。
根據*ST江泉第一次回復公告，標的資產（瑞福鋰業）的估值發生巨大變化的原因是碳酸鋰價格的暴漲。2015年第二季度開始，碳酸鋰價格開始持續漲價，且國內電池級碳酸鋰價格增速超過了工業級碳酸鋰的價格增速，標的資產（瑞福鋰業）甚至根據市場行情調整了產品結構，增大了電池級碳酸鋰的產量，從而推動了2015年收入的增加。
但事實上，標的資產（瑞福鋰業）的估值變化與股權轉讓價並不一致。上交所特別指出，從2015年11月24日至2015年12月24日碳酸鋰單價接近翻番。按照*ST江泉所言，電池級碳酸鋰價格漲幅更大。但令人疑惑的是，標的資產（瑞福鋰業）雖然深知產品漲價，卻不提高自身估值。其在2015年12月多筆股權轉讓的交易作價卻沒隨市場而變，僅維持在1元/股。直至2016年7月，標的資產（瑞福鋰業）股權轉讓價格突然跳升至22.5元/股。為此，上交所要求公司補充披露標的資產（瑞福鋰業）2015年12月的多筆股權轉讓價格與同期碳酸鋰價格趨勢產生不一致的原因，2015年12月多筆股權轉讓方之間是否存在關聯關係。
業績抗週期能力弱
標的資產（瑞福鋰業）未來盈利能力也是交易所重點關注的問題。
瑞福鋰業帳面淨資產為5.0971億元，預估值增值率為332.71%，商譽占總資產的比例達54.60%，占公司淨資產的比例為81.13%。2014年、2015年和2016年1至6月，瑞福鋰業扣除非經常性損益後淨利潤分別為-3947.12萬元、-1947.43萬元和7186.45萬元。
*ST江泉在回復上交所的公告中也承認，未來如果市場供需狀況發生變化，碳酸鋰價格下降，瑞福鋰業業績將可能達不到預期，商譽將面臨減值的風險。來自生意社的資料顯示，電池級碳酸鋰價格正出現下跌勢頭，從最高的1.8萬元/噸附近跌至8月31日1.3萬元/噸。對此，上交所在二次問詢中要求公司補充說明報告期及預測期內鋰精礦採購價格與碳酸鋰價格之間波動關係及其合理性，並要求結合碳酸鋰行業週期、行業供需關係及預測期碳酸鋰收入持續下降的情況與說明標的公司是否具有可持續盈利能力。
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