中科電氣並購星城石墨遭深交所十八問

標的資產前五大客戶銷售占比超八成、房屋機器設備被質押（抵押）、方案說明產品價格情況與實際銷售價格相反……中科電氣4.9億並購新三板公司星城石墨的方案存在諸多不盡清晰之處，公司於31日收到交易所下發的許可類重組問詢函，其中問詢問題多達18項。

回溯公告，中科電氣23日披露重大資產重組方案，公司擬以發行股份及支付現金方式，向當升科技、曾麓山、深創投等收購新三板公司星城石墨97.6547%股份，標的資產作價4.88億元。交易對方曾麓山等承諾星城石墨2016年至2018年經審計的扣非後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於3500萬元、4500萬元、5500萬元。

問詢函首先劍指標的公司的大客戶銷售占比較高的問題。據方案，星城石墨採用大客戶緊跟戰略，其主要銷售、利潤來自於比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業內高端客戶。尤其是2016年1至4月期間，其對前兩大客戶比亞迪、福斯特的銷售占比達86%左右。對此，深交所要求公司補充披露標的公司成為比亞迪和福斯特合格供應商的情況，包括成為合格供應商的方式、起始時間、供應的產品細類及相應金額、標的公司自與主要客戶建立業務合作關係後是否存在合作中斷的情形，並分產品類別披露標的公司報告期內的退換貨金額和比例。

其次，深交所要求公司補充披露標的公司資產被設置抵押或質押等相關情況。據重組報告書草案，星城石墨擁有的房屋均已被設置抵押，部分機器設備已被設置質押，其3項發明專利和部分存貨也已被設置質押。對此，深交所要求公司完整披露標的公司財產被設置抵押和質押的情況、對公司資產完整性和生產經營活動產生的影響、相關房產權證辦理進展及評估情況，補充披露相關借款合同的主要條款，包括借款金額、借款期限和抵押（質押）與其他擔保情況，合同目前的執行情況，以及本次重組是否會導致銀行要求標的公司提前還款或要求實現擔保權利。

此外，深交所關注到標的資產擴大產能、銷售毛利率與說明不相符等情況，要求公司結合行業情況補充披露及分析標的公司報告期內的產能及產能利用率情況；結合目前產能利用率、在手訂單及市場情況，分析擴大產能能否消化以及對標的公司盈利能力的影響；充分披露標的公司及行業內主要企業的市場佔有率情況，直接材料構成及價格波動情況，分季度、產品類型補充披露產品銷售收入及毛利率情況，結合競爭對手及行業情況分析標的公司的毛利率水準，說明天然石墨銷售均價高於人造石墨與方案中聲稱“人造石墨的均價高於天然石墨”不相符等問題。

另外，深交所要求公司充分披露標的公司近三年股權轉讓及股份發行的定價依據、與本次交易作價之間的差異及原因，以及補充披露向員工持股平臺斯坦投資發行股票是否屬於股權激勵行為，是否進行相應的會計處理。草案顯示，星城石墨掛牌後於2015年完成了2次非公開發行股票，引入了紅土基金等股東。