2015年6月，曙光股份拋出資產收購計畫，擬發行股份收購億能電子70%的股權。2016年4月22日，公司收到了證監會對於此次交易的核准批文。就在此次交易進行到最終的繳款階段時，突然爆出“黑天鵝”，億能電子6名股東放棄對股份的認購。
每日經濟新聞注意到，在A股市場上，已經獲得證監會核准批文，交易對方卻在最後時刻違約的現象並不多見。
億能電子違約
2015年6月2日，停牌逾一個月的曙光股份對外宣佈，擬以6.99元/股的價格非公開發行不超過8821.19萬股，募集資金總額不超過6.17億元，用於獲得億能電子70.423%的股權及償還銀行貸款。
之後，在一切都正常推進的情況下，今年4月22日，證監會出具了《關於核准遼寧曙光汽車集團股份有限公司非公開發行股票的批復》，核准了公司本次非公開發行股票。每日經濟新聞注意到，在此期間，參與認購股份的多方並未有異常表現，而且在今年1月，參與此次定增的北京中投協新興智慧機械產業投資基金管理有限公司(以下簡稱北京中投協)、新疆安吉泰克股權投資有限公司(以下簡稱新疆安吉泰克)、惠州市和創軟體發展中心(普通合夥)等方面還曾就增發一事做出過書面承諾。其中，北京中投協新興智慧機械產業投資基金管理有限公司表示：“公司資產狀況良好，具備足夠的財務能力履行向曙光股份認購資金的義務，認購資金將在發行方案在證監會備案前到位”。
然而，就在一切都進展順利的情況下，“黑天鵝”突然出現——8月19日，曙光股份發佈公告顯示，由於參與定增的主體未按約履行股份認購義務，或無法完成對億能電子的並購。
從公司披露的公開信息來看，8月5日，公司與保薦機構及主承銷商向證監會發行部報送了《發行方案》、《發行方案基本情況表》、《發行預計時間表》以及《認購及繳款通知書》。不過，截至8月12日12: 00，北京中投協並未向上述專用帳戶繳款，新疆安吉泰克等6名認購物件也未將認購此次非公開發行股份的億能電子42.215%股份變更至曙光股份名下，這意味著公司對億能電子的並購可能生變。
資訊披露滯後了一周
每日經濟新聞注意到，實際上曙光股份在8月12日12:00之後，就已經知道股份認購各方出現了違約情況。不過，直到8月19日，公司才對外發佈了收購事項可能生變的消息。
那麼，為何公司選擇延後公告收購事項生變的消息？公司下一步的計畫又是什麼？8月22日，每日經濟新聞致電曙光股份證券事務部門，工作人員回應稱：“在就相關事項和保薦機構以及違約方進行持續的溝通，如果有後續的進展，會及時發佈公告。”對於此前是否提前知道認購各方對此次定增的態度，工作人員表示：“不清楚上述事項，需要請示領導再做回應，不瞭解為何等到8月19日才對相關事項作公告。”
值得一提的是，公司在資訊披露方面的滯後也受到交易所高度關注。在下發給公司的問詢函中，交易所要求曙光股份核查並披露獲知安吉泰克等六名認購對象將不再參與認購公司非公開發行專案的時點，並詳細披露公司、安吉泰克等六名認購物件以及財務顧問就該事項進行溝通的具體時間、方式以及內容。
通過核准卻違約不多見
此次曙光股份與億能電子的交易，每日經濟新聞注意到，雙方從最初的“情投意合”發佈預案到今年4月獲得證監會的核准批文，一切似乎都進展得頗為順利。值得一提的是，就在公司獲得證監會核准批文後，有券商分析師還發佈研究報告表示，“此次非公開定向增發的順利過會，打消了市場的擔憂，側面反映了公司極強的執行力。我們認為，此次過會對公司來講，屬於重大利好！”。然而讓眾多投資者大跌眼鏡的是，公司的此次資產收購最終卻敗在了資產出售方的手上。
這一現象，著名經濟學家宋清輝向每日經濟新聞表示，在已經拿到證監會核准批文的情況下，最後資產出售方卻違約了，這樣的情況在資本市場上並不常見。每日經濟新聞記者注意到，一般來說，在一筆資產收購交易中，買方——也就是上市公司，出現違約的情況比較常見，在A股中經常有上市公司簽署了交易協定但最後卻決定不買了的事情發生，然而，資產出售方違約的案例的確非常少見。
券商研報曾看好億能電子
翻看公司於2015年6月2日發佈的非公開發行股票預案可以看到，億能電子42.215%股權對應的資金價格為1.07億元，此外公司還計畫以7129.85萬元的募集資金購買億能電子28.208%的股權，也就是說，曙光股份當初給予億能電子70.423%股權的估價為1.78億元。
就在曙光股份發佈了公司的非公開發行股票預案後，2015年12月，申萬宏源分析師蔡麟琳發佈研報，對億能電子給予較高評價。該分析師認為，億能電子在動力鋰電池BMS(電池管理系統)領域國內第一，市占率在30%以上，營業收入領先行業第二的科列科技1倍以上。目前公司供應於北汽、廣汽、長安等主流的新能源乘用車企業，中通、黃海客車等新能源客車企業。預計億能2015年實現6億元營收，明年實現25億元左右的營收，對應2.5億元左右的淨利潤。
每日經濟新聞注意到，據曙光股份2015年年報，公司在2015年取得營收44億元，實現歸屬于股東的淨利潤1.03億元。而根據該分析師的預測，億能電子將在2016年取得2.5億元的淨利潤，對應億能電子70.423%股權的利潤額為1.76億元。這不僅比曙光股份2015年的歸屬淨利潤高出7000多萬元，也與此次交易中億能電子70.423%股權的對價1.78億元非常接近。
值得一提的是，今年7月20日，公司曾發佈一份有關對億能電子評估報告情況說明的更新公告，該份公告中的資料也證實了上述分析師對億能電子2015年經營情況的預計。
根據該份公告內容顯示，億能電子2015年原評估預測的營業收入為2.7億元，而其實際營收為6.4億元；億能電子2015年原評估預測的淨利潤為1350萬元，而其實際淨利潤為6317萬元。在更新後的評估報告中，曙光股份表示，新評估報告所得出的評估結果高於原評估報告，因此億能電子股權價值未發生減值。
違約各方得支付違約金
每日經濟新聞注意到，此次的股票認購方中投協、安吉泰克、國潤創投、勝輝投資、徐雙全等或將因違約需要對上市公司進行賠償。在合同生效後，除不可抗力因素外，如果有主體不履行或不完全履行本合同約定條款的，即構成違約。違約方應向守約方支付違約金，違約金按天計算，一天的違約金為本合同約定認購款的萬分之一，同時違約方還應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
截至8月22日12時，距離繳款和股份劃轉期限8月12日12:00已過去10天。而從公告資訊來看，中投協、安吉泰克、國潤創投、勝輝投資、徐雙全等各方都未按約定履行義務，上述主體對應認購的金額約為20670萬元，意味著上述各方將面臨著約20.67萬元的賠償。
對於後續的安排，即使上述各方進行了賠償及違約金的支付，曙光股份仍有權要求違約方繼續履行認購合同。如果違約方拒不履行義務，曙光股份可以向司法機關/仲裁機構提起訴訟或仲裁，要求違約方賠償給守約方造成的經濟損失，並且要求違約方支付違約金，違約金數額相當於標的資產交易價格的10%。
從目前的情況來看，是否繼續推進股權收購無疑成為了擺在曙光股份面前的一道選擇題。公司證券事務部門的工作人員對每日經濟新聞表示，“正在和保薦機構及認購各方進行溝通，不太清楚是否已經相關事項向違約各方提起了索賠訴訟，按照約定，一天的違約金確實為合同約定認購款的萬分之一，下一步的進展，關注公司的公告。”
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