重組屢戰屢敗的申科股份，在不到一年時間內與三撥資本掮客“談婚論嫁”，股權轉讓則兩度終止，期間不少重要資訊被遮蔽，折射出A股市場急功近利的並購重組生態和交易潛規則。
重組江湖暗潮洶湧。申科股份8月5日披露浙江證監局對公司出具警示函的公告，曝光了該公司停牌重組過程中的不少交易細節，穿梭其中的資本掮客顯得尤為扎眼。一段有意思的插曲是，在掮客穿針引線之下，圓通速遞曾與申科股份有過接觸，但最終還是“轉投”大楊創世。今年7月28日，圓通速遞借殼大楊創世的重組方案獲放行；次日，申科股份的重組申請遭否。
A股市場上重組未果屢見不鮮。耐人尋味的是，重組屢戰屢敗的申科股份，在不到一年時間內與三撥資本掮客“談婚論嫁”，股權轉讓則兩度終止，期間不少重要資訊被遮蔽，折射出A股市場急功近利的並購重組生態和交易潛規則。
被“銷毀”的抽屜協議
一位投行人士認為：“嚴海國顯然是掮客身份，一邊介紹標的資產促成重組，一邊獲取上市公司股權以謀求重組紅利。”
申科股份最新披露的浙江證監局《關於對申科滑動軸承股份有限公司採取出具警示函措施的決定》和《關於對何全波、何建東、陳蘭燕採取出具警示函措施的決定》，曝光了一段重組隱情。
經查，去年9月12日，申科股份實際控制人及時任董事長何全波、實際控制人及時任總經理何建東（以下簡稱為“實際控制人”）與嚴海國簽署股權轉讓協定，約定將其所持8257.5萬股股份作價20億元全部轉讓給後者。9月23日、30日，雙方兩次修改協議，轉讓價格降至18億元。10月7日，申科股份及其實際控制人與深圳國泰安教育技術股份有限公司（以下簡稱“國泰安”）股東簽訂《重大資產重組之框架協議書》，並於10月8日申請停牌。同時，嚴海國按照股權轉讓合同約定先後於9月23日、9月25日、10月13日支付定金共計3億元。
11月20日，申科股份實際控制人與嚴海國簽署了補充協定，約定將股份分四批全部轉讓給嚴海國及其指定協力廠商，同時約定將交易款項打入共管帳戶。11月26日，雙方再次簽署協定，約定申科股份實際控制人將1376.25萬股公司股份（占總股本的9.175%）轉讓給嚴海國及其指定協力廠商，轉讓價為3億元；還約定，嚴海國向申科股份實際控制人提供借款9億元，同時將實際控制人所持4128.75萬股份（占總股本的27.53%）質押給嚴海國。同日，嚴海國將9億元款項轉帳給了何全波。
12月12日，雙方再次簽訂補充協議，約定申科股份若在12月20日前與圓通速遞控股股東就重大資產重組事宜簽訂框架協議書，則除該協議外，雙方在12月12日之前原簽署的所有協定及達成的約定全部自動失效並銷毀；但如在12月20日之前未能簽署重組框架協議，則申科股份實際控制人將向嚴海國歸還所付資金。同日，雙方簽署了《股票收益權轉讓合同》，約定將實際控制人所持2322.42萬股股票的收益權轉讓給嚴海國，轉讓對價7.56億元，同時約定如申科股份未能於12月20日與圓通速遞控股股東簽署框架協議書，則協議自動停止執行。
12月15日，雙方再次簽訂並公證了《股份轉讓協議》，約定申科股份實際控制人將所持1032.19萬股股份（占總股本的6.8812%）轉讓給嚴海國，轉讓價格為2.25億元。
簡而言之，申科股份與嚴海國經多次談判，商定了股權轉讓交易，並與圓通速遞進行過重組談判。但就投資者而言，除了12月15日的股權轉讓資訊已公開披露外，對其他重要資訊均一無所知。由於申科股份對上述股權交易資訊未予披露，浙江證監局對公司及何全波、何建東、陳蘭燕採取出具警示函的措施。
其實，這些被遮蔽的交易資訊暗藏潛規則。“嚴海國顯然是掮客身份，一邊介紹標的資產促成重組，一邊獲取上市公司股權以謀求重組紅利。”一位元投行人士告訴上證報記者，雙方簽署的《股票收益權轉讓合同》也是一種私下的利益安排，假如圓通速遞借殼成功，該部分股份複牌上漲的收益將歸嚴海國所有，“另外，嚴海國可以指定協力廠商受讓申科股份部分股份，其中也存在套利空間。”
另一“滅跡”細節更值得深究。在12月12日的補充協議中，雙方約定，如申科股份12月20日前與圓通速遞控股股東就重組事宜簽訂框架協議書，“雙方在之前原簽署的所有協定及達成的約定全部自動失效並銷毀”。
再看申科股份上一次的停牌週期：去年10月8日停牌，今年4月21日複牌。這意味著，在申科股份實際控制人與嚴海國首次簽訂股權轉讓協定時，上市公司股票尚在交易。從股價走勢看，在停牌之前，申科股份股票連續幾日大漲，是否有資金提前埋伏？
“轉戰”大楊創世
上證報記者注意到，掮客嚴海國運作申科股份失利後，又與盟友閃現在大楊創世的借殼方案中。
回查公告，去年12月15日，除了與嚴海國達成股權轉讓協定外，申科股份實際控制人還擬向蘇州灃黃投資管理合夥企業（有限合夥）轉讓1032.19萬股股份，價格與嚴海國一樣同為2.25億元。詭異的是，幾天之後的12月21日，前述幾方又簽署了《股份轉讓協定之終止協定》。嚴海國與申科股份的瓜葛就此中斷。
嚴海國是誰？申科股份在回復深交所問詢時披露，公司原擬與國泰安進行重組，但重組方案有較大調整，雙方決定終止股份轉讓協議，並稱嚴海國控制的寧波商邦控股集團有限公司持有重組標的國泰安0.9793%股權，該重組事項由嚴海國介紹促成。
公開資料顯示，嚴海國是浙江中基控股集團的實際控制人。據公司官網介紹，該集團旗下擁有以房地產開發、進出口貿易、電子商務、產業投資、倉儲物流、電氣製造、酒店物業等七大板塊為基礎的多元化產業結構，年營業額超百億元。
不過，與申科股份有過“一面之緣”的圓通速遞最終“情定”大楊創世。今年3月23日，大楊創世拋出重組方案，擬作價175億元購買圓通速遞100%股權，同時擬向阿裡創投等七名對象發行股票募資不超過23億元。
失之東隅，收之桑榆。上證報記者注意到，掮客嚴海國運作申科股份失利後，又與盟友閃現在大楊創世的借殼方案中。
據查，大楊創世本次重組配套募資的定增對象中，平潭圓鼎一期投資合夥企業（有限合夥）、平潭灃恒投資管理合夥企業（有限合夥），擬以10.25元每股的價格分別斥資4億元和6億元參與認購。圓鼎一期的LP（有限合夥人）中，嚴海國出資1億元，占12.50%的份額。灃恒投資的GP（普通合夥人）為灃石（上海）投資管理有限公司，而圓鼎一期的LP名單也中包括了灃石（上海）的股東饒康達。再查當初擬與嚴海國一同受讓申科股份股權的蘇州灃黃投資，其GP也是灃石（上海）投資。不難猜測，在大楊創世與圓通的姻緣中，嚴海國與灃石（上海）扮演了重要角色。
有意思的是，今年7月28日、29日，大楊創世、申科股份的重組事項相繼上會，結果前者過關、後者被否。
掮客的套利模式
資本大佬陳海昌也曾“插足”申科股份。從過往案例看，其套利模式很可能是“股份轉讓+資產注入”。
去年5月，海潤影視借殼申科股份的重組方案終止。6月9日，公司停牌籌畫重大事項，6月25日，公司實際控制人與陳海昌旗下的蘇州海融天簽署協定，擬以市價一半的價格出讓13.76%股權，轉讓總價為3.41億元。陳海昌曾突擊入股中達股份的借殼方保千里，並協定受讓了巨集磊股份5%以上股份，亦是近期告敗的ST獅頭重組案的主導者。但9月17日，申科股份披露，由於證券市場行情波動較大，雙方決定終止上述股權轉讓事宜。
當時，面對深交所的問詢，申科股份解釋，在多次催告後，海融天最終回復稱，股市虧損嚴重，暫時沒有足夠流動資金支付轉讓款。加上當時申科股份正急於保殼，雙方在去年9月15日簽訂了終止轉讓的協議。至於陳海昌的算盤，從其主導的ST獅頭重組方案看，套利模式很可能是“股份轉讓+資產注入”。
必須指出的是，對照本次浙江證監局出具的警示函，在9月15日前三天，即9月12日，申科股份實際控制人已與嚴海國簽署股權轉讓協定。那麼，與陳海昌的股權交易流產，又究竟是誰爽約在先？
在嚴海國、陳海昌匆匆而過後，申科股份通過變賣資產“摘星脫帽”，引入了現有重組方案的主導者北京華創易盛資產管理中心（有限合夥）（簡稱“華創易盛”）。今年2月，華創易盛合計受讓2064.375萬股申科股份，占股比例達13.7625%，成為第二大股東。惹眼的是，本次轉讓單價高達36.33元每股，比停牌前股價18.88元高出了92%，而嚴海國、陳海昌此前的受讓單價分別為21.8元和16.5元。
在華創易盛的撮合下，申科股份的重組方案終在今年3月落地。公司擬作價21億元收購紫博藍網路100%股權，同時以15.51元每股的價格向華創易盛等對象發行股份募集不超過21億元配套資金。在出資15億元參與配套募資後，華創易盛將持有申科股份29.06%的股權，成為控股股東，鐘聲將成為新的實際控制人。
這不失為一種精妙的安排：通過參與定增，華創易盛既能攤薄投資成本，又能上位為申科股份的“當家人”。複牌後，申科股份股價漲幅一度超過50%。然而，由於規避借殼痕跡明顯，該重組方案未能過會。
已擲下重金的華創易盛，又將如何續寫申科重組故事？
重組江湖暗潮洶湧。申科股份8月5日披露浙江證監局對公司出具警示函的公告，曝光了該公司停牌重組過程中的不少交易細節，穿梭其中的資本掮客顯得尤為扎眼。一段有意思的插曲是，在掮客穿針引線之下，圓通速遞曾與申科股份有過接觸，但最終還是“轉投”大楊創世。今年7月28日，圓通速遞借殼大楊創世的重組方案獲放行；次日，申科股份的重組申請遭否。
A股市場上重組未果屢見不鮮。耐人尋味的是，重組屢戰屢敗的申科股份，在不到一年時間內與三撥資本掮客“談婚論嫁”，股權轉讓則兩度終止，期間不少重要資訊被遮蔽，折射出A股市場急功近利的並購重組生態和交易潛規則。
被“銷毀”的抽屜協議
一位投行人士認為：“嚴海國顯然是掮客身份，一邊介紹標的資產促成重組，一邊獲取上市公司股權以謀求重組紅利。”
申科股份最新披露的浙江證監局《關於對申科滑動軸承股份有限公司採取出具警示函措施的決定》和《關於對何全波、何建東、陳蘭燕採取出具警示函措施的決定》，曝光了一段重組隱情。
經查，去年9月12日，申科股份實際控制人及時任董事長何全波、實際控制人及時任總經理何建東（以下簡稱為“實際控制人”）與嚴海國簽署股權轉讓協定，約定將其所持8257.5萬股股份作價20億元全部轉讓給後者。9月23日、30日，雙方兩次修改協議，轉讓價格降至18億元。10月7日，申科股份及其實際控制人與深圳國泰安教育技術股份有限公司（以下簡稱“國泰安”）股東簽訂《重大資產重組之框架協議書》，並於10月8日申請停牌。同時，嚴海國按照股權轉讓合同約定先後於9月23日、9月25日、10月13日支付定金共計3億元。
11月20日，申科股份實際控制人與嚴海國簽署了補充協定，約定將股份分四批全部轉讓給嚴海國及其指定協力廠商，同時約定將交易款項打入共管帳戶。11月26日，雙方再次簽署協定，約定申科股份實際控制人將1376.25萬股公司股份（占總股本的9.175%）轉讓給嚴海國及其指定協力廠商，轉讓價為3億元；還約定，嚴海國向申科股份實際控制人提供借款9億元，同時將實際控制人所持4128.75萬股份（占總股本的27.53%）質押給嚴海國。同日，嚴海國將9億元款項轉帳給了何全波。
12月12日，雙方再次簽訂補充協議，約定申科股份若在12月20日前與圓通速遞控股股東就重大資產重組事宜簽訂框架協議書，則除該協議外，雙方在12月12日之前原簽署的所有協定及達成的約定全部自動失效並銷毀；但如在12月20日之前未能簽署重組框架協議，則申科股份實際控制人將向嚴海國歸還所付資金。同日，雙方簽署了《股票收益權轉讓合同》，約定將實際控制人所持2322.42萬股股票的收益權轉讓給嚴海國，轉讓對價7.56億元，同時約定如申科股份未能於12月20日與圓通速遞控股股東簽署框架協議書，則協議自動停止執行。
12月15日，雙方再次簽訂並公證了《股份轉讓協議》，約定申科股份實際控制人將所持1032.19萬股股份（占總股本的6.8812%）轉讓給嚴海國，轉讓價格為2.25億元。
簡而言之，申科股份與嚴海國經多次談判，商定了股權轉讓交易，並與圓通速遞進行過重組談判。但就投資者而言，除了12月15日的股權轉讓資訊已公開披露外，對其他重要資訊均一無所知。由於申科股份對上述股權交易資訊未予披露，浙江證監局對公司及何全波、何建東、陳蘭燕採取出具警示函的措施。
其實，這些被遮蔽的交易資訊暗藏潛規則。“嚴海國顯然是掮客身份，一邊介紹標的資產促成重組，一邊獲取上市公司股權以謀求重組紅利。”一位元投行人士告訴上證報記者，雙方簽署的《股票收益權轉讓合同》也是一種私下的利益安排，假如圓通速遞借殼成功，該部分股份複牌上漲的收益將歸嚴海國所有，“另外，嚴海國可以指定協力廠商受讓申科股份部分股份，其中也存在套利空間。”
另一“滅跡”細節更值得深究。在12月12日的補充協議中，雙方約定，如申科股份12月20日前與圓通速遞控股股東就重組事宜簽訂框架協議書，“雙方在之前原簽署的所有協定及達成的約定全部自動失效並銷毀”。
再看申科股份上一次的停牌週期：去年10月8日停牌，今年4月21日複牌。這意味著，在申科股份實際控制人與嚴海國首次簽訂股權轉讓協定時，上市公司股票尚在交易。從股價走勢看，在停牌之前，申科股份股票連續幾日大漲，是否有資金提前埋伏？
“轉戰”大楊創世
上證報記者注意到，掮客嚴海國運作申科股份失利後，又與盟友閃現在大楊創世的借殼方案中。
回查公告，去年12月15日，除了與嚴海國達成股權轉讓協定外，申科股份實際控制人還擬向蘇州灃黃投資管理合夥企業（有限合夥）轉讓1032.19萬股股份，價格與嚴海國一樣同為2.25億元。詭異的是，幾天之後的12月21日，前述幾方又簽署了《股份轉讓協定之終止協定》。嚴海國與申科股份的瓜葛就此中斷。
嚴海國是誰？申科股份在回復深交所問詢時披露，公司原擬與國泰安進行重組，但重組方案有較大調整，雙方決定終止股份轉讓協議，並稱嚴海國控制的寧波商邦控股集團有限公司持有重組標的國泰安0.9793%股權，該重組事項由嚴海國介紹促成。
公開資料顯示，嚴海國是浙江中基控股集團的實際控制人。據公司官網介紹，該集團旗下擁有以房地產開發、進出口貿易、電子商務、產業投資、倉儲物流、電氣製造、酒店物業等七大板塊為基礎的多元化產業結構，年營業額超百億元。
不過，與申科股份有過“一面之緣”的圓通速遞最終“情定”大楊創世。今年3月23日，大楊創世拋出重組方案，擬作價175億元購買圓通速遞100%股權，同時擬向阿裡創投等七名對象發行股票募資不超過23億元。
失之東隅，收之桑榆。上證報記者注意到，掮客嚴海國運作申科股份失利後，又與盟友閃現在大楊創世的借殼方案中。
據查，大楊創世本次重組配套募資的定增對象中，平潭圓鼎一期投資合夥企業（有限合夥）、平潭灃恒投資管理合夥企業（有限合夥），擬以10.25元每股的價格分別斥資4億元和6億元參與認購。圓鼎一期的LP（有限合夥人）中，嚴海國出資1億元，占12.50%的份額。灃恒投資的GP（普通合夥人）為灃石（上海）投資管理有限公司，而圓鼎一期的LP名單也中包括了灃石（上海）的股東饒康達。再查當初擬與嚴海國一同受讓申科股份股權的蘇州灃黃投資，其GP也是灃石（上海）投資。不難猜測，在大楊創世與圓通的姻緣中，嚴海國與灃石（上海）扮演了重要角色。
有意思的是，今年7月28日、29日，大楊創世、申科股份的重組事項相繼上會，結果前者過關、後者被否。
掮客的套利模式
資本大佬陳海昌也曾“插足”申科股份。從過往案例看，其套利模式很可能是“股份轉讓+資產注入”。
去年5月，海潤影視借殼申科股份的重組方案終止。6月9日，公司停牌籌畫重大事項，6月25日，公司實際控制人與陳海昌旗下的蘇州海融天簽署協定，擬以市價一半的價格出讓13.76%股權，轉讓總價為3.41億元。陳海昌曾突擊入股中達股份的借殼方保千里，並協定受讓了巨集磊股份5%以上股份，亦是近期告敗的ST獅頭重組案的主導者。但9月17日，申科股份披露，由於證券市場行情波動較大，雙方決定終止上述股權轉讓事宜。
當時，面對深交所的問詢，申科股份解釋，在多次催告後，海融天最終回復稱，股市虧損嚴重，暫時沒有足夠流動資金支付轉讓款。加上當時申科股份正急於保殼，雙方在去年9月15日簽訂了終止轉讓的協議。至於陳海昌的算盤，從其主導的ST獅頭重組方案看，套利模式很可能是“股份轉讓+資產注入”。
必須指出的是，對照本次浙江證監局出具的警示函，在9月15日前三天，即9月12日，申科股份實際控制人已與嚴海國簽署股權轉讓協定。那麼，與陳海昌的股權交易流產，又究竟是誰爽約在先？
在嚴海國、陳海昌匆匆而過後，申科股份通過變賣資產“摘星脫帽”，引入了現有重組方案的主導者北京華創易盛資產管理中心（有限合夥）（簡稱“華創易盛”）。今年2月，華創易盛合計受讓2064.375萬股申科股份，占股比例達13.7625%，成為第二大股東。惹眼的是，本次轉讓單價高達36.33元每股，比停牌前股價18.88元高出了92%，而嚴海國、陳海昌此前的受讓單價分別為21.8元和16.5元。
在華創易盛的撮合下，申科股份的重組方案終在今年3月落地。公司擬作價21億元收購紫博藍網路100%股權，同時以15.51元每股的價格向華創易盛等對象發行股份募集不超過21億元配套資金。在出資15億元參與配套募資後，華創易盛將持有申科股份29.06%的股權，成為控股股東，鐘聲將成為新的實際控制人。
這不失為一種精妙的安排：通過參與定增，華創易盛既能攤薄投資成本，又能上位為申科股份的“當家人”。複牌後，申科股份股價漲幅一度超過50%。然而，由於規避借殼痕跡明顯，該重組方案未能過會。
已擲下重金的華創易盛，又將如何續寫申科重組故事？
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