准油股份重組再收問詢函 實控人仍是關注點

首份問詢函尚未回復，第二份問詢函接踵而至。准油股份修訂後的重組方案於22日再度收到深交所問詢函，實際控制權變與不變的問題仍是關注要點。

回顧准油股份的重組經歷，公司原於6月16日披露，擬以“定增+現金”的方式收購中科富創100%股權，同時擬配套募資24億元，其中深圳盈久通達股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“盈久通達”）和匯金田橫分別認購16億元和8億元。重組後，現實控人秦勇方面持股將降至12.34%，認購配套募資的盈久通達持股將達到20.30%，成為新晉大股東。原重組草案就此認定，公司實際控制人將發生變更。

但在6月17日證監會發佈“重組上市”新規並向市場徵求意見後，准油股份在7月1日披露的新草案中，將配套募資由24億元降至12億元，盈久通達認購金額減半。交易完成後，盈久通達以11.97%的持股比例成為上市公司單一最大股東，但秦勇及其一致行動人創越集團合計持股14.56%，保住了實際控制人之位。准油股份由此表示，本次交易不屬於重組上市。

儘管如此，修訂後的重組方案於7月11日收到了深交所問詢函，是否規避重組上市成為交易所關注的核心問題。原本需在7月15日前提交回復的准油股份，在申請延期回復後，又於7月22日收到了第二份重組問詢函，交易所要求其對有關問題進行進一步補充說明，焦點仍是控制權的問題。

根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定，投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任或依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響，為擁有上市公司控制權。

22日的問詢函提出：根據報告書，本次重組完成後，公司實際控制人秦勇及其一致行動人創越集團所持有的公司股權由23.30%稀釋為14.56%，且秦勇實際持有公司股權全部被司法輪候凍結。盈久通達通過認購配套募資持有公司11.97%的股份，付正橋及其控制的慧果投資持有公司11.74%的股份，上市公司股權比例較為分散，但報告書認定公司實際控制權未發生變更。請獨立財務顧問和律師對原方案中認定交易完成後公司實際控制人未發生變更的依據以及是否符合 《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定發表專業意見。

同時，根據交易完成後的股權結構，盈久通達與秦勇及其一致行動人創越集團控制的股權比例差距不足5%，請補充披露交易完成後公司及相關方將採取何種措施保持控制權的穩定性。

問詢函還提出：請補充披露上市公司目前的董事會構成，本次交易完成後，公司董事會、管理層是否將被改選，如是，請披露董事、高管提名人和改選後人員構成情況，以及交易對手方和募集配套資金認購方擬在董事會推薦的董事席位數。請結合董事、高管對公司重大財務和經營決策的影響情況，說明公司未來是否為管理層控制。