一家上市公司被捲入《鬼吹燈》IP糾紛。
7月18日晚間，中南文化（002445，SZ）對收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司（以下簡稱新華先鋒）進展進行公告。值得注意的是，該公告首次向外披露了新華先鋒作為被告之一涉及的6件訴訟案件，這6起案件全部涉及《鬼吹燈》IP，合計涉訴金額5000萬餘元。
自2015年10月開始籌畫收購至今，中南文化不僅從未提及上述案件，更在今年6月的公告中稱新華先鋒未涉及“訴訟仲裁事項”。對此中南文化董事副總裁吳慶豐在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，未進行風險提示是因為“認為這次收購並沒有什麼風險”。
吳慶豐還表示，起訴的相關合同權力涉及主體為北京新華先鋒出版科技有限公司（以下簡稱先鋒出版），並非收購標的新華先鋒，故“收購無風險”。
對於上述說法，原告上海玄霆娛樂資訊科技有限公司（以下簡稱上海玄霆）相關律師直言中南文化披露內容“前後矛盾”。根據其提供的資訊，截至目前上海玄霆搜集到的證據顯示，涉及訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說版權為收購標的新華先鋒，並非上市公司披露的先鋒出版。
對於該檔真實性，記者向中南文化進行求證，其表示“以公告為准”，並未過多回應。
上海玄霆：6件訴訟涉及5000萬餘元
原本一則收購進展的公告，卻牽出了收購標的多樁涉訴事宜。
據中南文化公告內容，上述案件原告為均為上海玄霆，除新華先鋒外，先鋒出版、金城出版社、上海新華傳媒連鎖有限公司、天津出版傳媒集團有限公司、天津人民出版社有限公司等公司同位列被告之席。據上海玄霆認為，這些案件均不同程度涉及侵犯《鬼吹燈》IP，合計涉訴金額5000萬餘元。
值得注意的是，此次系上市公司首次對外披露新華先鋒涉及訴訟的情況。
《每日經濟新聞》記者梳理發現，中南文化和新華先鋒的合作始於2015年10月，今年6月董事會審議通過《關於收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司100%股權的議案》並向外披露擬收購對價，彼時4.5億元的金額也創造了民營書業歷史上的收購紀錄。
之所以砸重金將新華先鋒攬入懷中，中南文化看重的是其簽下了不少知名作者的作品IP，“公司看好新華先鋒擁有天下霸唱、嚴歌苓、劉猛等著名作家現象級IP作品的版權庫，及其在出版、影視、遊戲等領域全版權綜合運營能力，同時圍繞公司在文化娛樂產業全方位佈局與對方進行合作，掌控文化產業上游市場，以及打通文化娛樂全產業運作，有效提高市場競爭力、影響力，擴大公司在文化娛樂業的綜合實力。”中南文化公告表示。
看似完美的新華先鋒卻伴隨著收購進展，牽出多樁涉訴事宜，然而中南文化此前卻聲稱收購標的未涉及“訴訟仲裁事項”。
據中南文化今年6月公告內容，新華先鋒的100%股權不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等。
對於未公告收購標的的涉訴情況，中南文化董事副總裁吳慶豐在接受記者採訪時並未否認，其表示未進行風險提示是因為“認為這次收購並沒有什麼風險”；而對於記者提出標的公司涉訴未公告“是否符合信批條例”的疑問，吳慶豐並未正面回應，僅表示後續若有需要對外披露的事宜，上市公司將及時補充。
證券律師：上市公司涉嫌信披違規
從去年10月開始籌畫與新華先鋒合作，到日前披露其涉訴情況，中南文化突然“坦白”並非空穴來風。
7月18日，《中國證券報》刊發了一篇名為《核心IP歸屬存疑中南文化回應“鬼吹燈”版權糾紛》的稿件，文中直指新華先鋒涉訴事宜。值得注意的是，當晚中南文化便發佈收購資產進展公告，同時首次對外披露新華先鋒涉及的具體訴訟情形。
對於“遲來”了近9個月的資訊披露，吳慶豐在接受《每日經濟新聞》記者採訪時進行了三點解釋：“第一，我們律師核查的時候發現，新華先鋒並沒有與天下霸唱簽訂關於上海玄霆起訴的這些相關合同的權利，也就是說印書的主體是先鋒出版。我們律師判斷（訴訟案件）對新華先鋒沒有實質性的影響，所以我們認為無風險。第二，現在等待法院宣判，因為新華先鋒的大股東對這5000萬元進行了兜底，我們同樣認為這（對收購）是沒有風險的。第三，就算法院最終判定新華先鋒贏了，也不會對其造成任何影響，因為我們基於它的盈利預測並不包括《鬼吹燈》，未來三五年不開發也絲毫不會影響新華先鋒的盈利。”
即便如吳慶豐所言“無風險”，但中南文化在長達9個月的收購進程中未披露新華先鋒的涉訴情況已客觀存在。根據《證券法》對上市公司信披要求，涉及公司的重大訴訟、仲裁事宜，應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
《每日經濟新聞》記者諮詢多位元證券律師獲悉，上市公司在知曉收購標的涉及重大訴訟的情況下，仍不對外進行相關風險提示和說明，則涉嫌信披違規。
根據中南文化披露的財務資訊，截至2015年12月31日，新華先鋒的資產總額為4256.86萬元，淨資產為3616.89萬元。經計算，上述訴訟涉及的賠償金額（5000萬餘元）超過了此次交易價格的5%，同時也超過了新華先鋒2015年末經審計的淨資產絕對值10%以上，且金額超過1000萬元。屬於《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）界定的“重大訴訟”事宜。
原告律師：所有操作都是新華先鋒進行
依照吳慶豐的說法，上海玄霆起訴的相關合同權力涉及主體為先鋒出版，並非收購標的新華先鋒，故“收購無風險”。但記者梳理中南文化披露的涉訴說明發現，6起案件中有3起都將新華先鋒列為“第一被告”。
新華先鋒為何成為第一被告？上海玄霆相關律師在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，此次涉案的多本《鬼吹燈》IP改編作品均為新華先鋒傳媒公司作為圖書公司出版，“據我們目前搜集到的證據顯示，先鋒出版都沒有參與過這件事情，所有的操作都是新華先鋒傳媒這家公司進行操作的。
據中南文化公告內容，此次涉訴案件作品的合同簽署方主要為先鋒出版，非新華先鋒；同時，此次涉訴標的均為圖書版權，這些版權目前均歸屬于新華先鋒原股東關聯公司先鋒出版名下，該公司並不屬於上市公司此次收購範圍，所收購標的“新華先鋒和霍爾果斯先鋒”未來主要負責除圖書版權之外的其它版權運營（含電影、電視劇、網路劇、遊戲、舞臺劇、綜藝節目、動漫改編等）。
對於上述內容，上海玄霆相關律師表示中南文化公告內容“避重就輕、前後矛盾”，前者指回避新華先鋒本身涉及重大訴訟事實，至少在上市公司程式上應當予以披露和公告；後者，“我們公開收集到的所有證據均顯示涉案圖書的經營者都是新華先鋒，而不是先鋒出版。”該律師表示，據上海玄霆目前搜集到的證據顯示，上市公司所稱的先鋒出版擁有圖書版權實為新華先鋒所有。“之前宣傳說新華先鋒擁有《鬼吹燈》相關版權，現在又說是先鋒出版，不是前後矛盾嗎？”
據記者從上述律師處獲取的的京東電子書刊銷售頁面內容，涉及前述訴訟的4本《鬼吹燈》同人小說下方均有“本內容由北京新華先鋒文化傳媒有限公司版權提供，版權所有，違者必究”的字樣。對於該檔的真實性，記者亦向中南文化處進求證，其相關人士表示“以公告為准”，並未過多回應。
記者隨後向新華先鋒董事長王笑東發去採訪函，但截稿前仍未收到相關回復。
“一般案件中第一被告會承擔主要的法律責任，第二、三、四被告承擔連帶責任。”一名不願具名的律師向表示。
中南文化：盈利預測不包含“鬼吹燈”
4.5億元的對價位居民營書業歷史收購金額的第一高位，“高價”之下新華先鋒亦對應做出盈利承諾，承諾2016年度、2017年度實現的淨利潤分別不低於3750萬元、4687.5萬元。
以工業金屬管件製造為傳統主業的中南文化，2014年來開始在文化傳媒領域佈局，2015年公司實現營業總收入11.19億元，同比增長54.53%，淨利潤1.39億元，同比增長112.43%。
彼時收購新華先鋒亦被市場解讀為“重金佈局IP”之舉，吳慶豐在接受《出版人雜誌》採訪時充滿了信心：“縱觀整個書業，新華先鋒的IP儲備與挖掘能力都是首屈一指的，這正是我們高價並購新華先鋒的核心原因”。
對於公司的價值，新華先鋒董事長王笑東在接受“首席娛樂官”採訪時曾直言4.5億元實為被“低估”，因為談得比較早，然後對資本也不瞭解，當時報出來一看，跟行業內其他公司一比，我們就覺得我們最厲害了。”據中南文化公告內容，新華先鋒旗下擁有王蒙、嚴歌苓、梁曉聲、天下霸唱、劉猛、紀連海、許開禎等一大批著名作家。
即便有一眾“大咖”坐鎮，但涉及高額訴訟的新華先鋒實現盈利承諾是否存在風險？對此吳慶豐在接受《每日經濟新聞》記者採訪時表示，涉訴事宜已由新華先鋒大股東兜底，且盈利預測中並不包含《鬼吹燈》相關作品。
據記者瞭解的最新資訊，上海玄霆狀告新華先鋒等案件還在審理過程當中，依照《股權轉讓協定》內容，標的公司新華先鋒在本次收購前發生的訴訟為上市公司帶來的損失，均由交易對方來承擔。
“我們收購的標的裡面並沒有把《鬼吹燈》作為標的公司的核心IP，當時新華先鋒在做盈利預測的時候，並沒有把《鬼吹燈》的收入算進來，換句話講，我們中南文化收購的新華先鋒裡面本身就不包括《鬼吹燈》。”吳慶豐說。在他看來，即便沒有《鬼吹燈》相關作品，上市公司仍對新華先鋒完成業績承諾信心十足。
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