監管新政顯威 ST獅頭終止重大資產重組

在輿論及監管新政的壓力之下，ST獅頭終止其重大資產重組。公司今日公告稱，由於本次重大資產重組方案公告後，證券市場環境、監管政策等客觀情況發生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。經審慎研究，為切實維護全體股東的利益，各方協商一致決定終止本次交易。

公告顯示，公司定於7月25日在上海證券交易所“上證e互動”網路平臺召開投資者說明會，將在披露投資者說明會召開情況公告的同時向上海證券交易所申請複牌。公司同時承諾，在披露投資者說明會召開情況公告後的3個月內，不再籌畫重大資產重組事項。

ST獅頭終止此次重組並不意外。據公司此前披露的預案，本次重組包括重大資產出售及重大資產購買兩項內容，即公司將旗下與水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款；同時，公司以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買其合計持有的潞安納克100%股權，具體由協議購買和競價購買兩部分組成。本次交易完成後，ST獅頭將轉型從事高端全合成潤滑油基礎油的生產和銷售。

而就在本次重組方案出爐前，公司原控股股東獅頭集團將其所持有的ST獅頭22.94%股權分別賣給海融天和潞安工程，其中海融天受讓11.7%股權、潞安工程受讓11.24%股權。ST獅頭當時曾明確表示，上述股份轉讓是公司本次重組的前提。

事實上，ST獅頭的重組方案發佈後，即遭到各方質疑。首先，上交所發出的重組問詢函涉及的問題多達34個，這在重組事後審核中亦較為少見。其中，對於公司是否存在規避重組上市、標的資產估值、業績承諾、業務獨立性、關聯交易等問題都一一提出疑問。

不僅如此，上述敏感問題在滬市首場重組媒體說明會上遭到媒體及投服中心追問。當時，首次參與重組媒體說明會的投服中心提出的首要的問題就是此番重組是否構成重組上市（舊稱“借殼”）。投服中心指出，本次交易是否構成重組上市，關鍵因素之一就是控制人的認定問題，即上市公司第一大股東海融天和第二大股東潞安工程是否為一致行動人？投服中心從認定一致行動人的兩個因素——主觀意思聯動和客觀行動一致進行了分析。從目前公告可知，海融天和潞安工程存在諸多聯動行為：一是與本次重組標的潞安納克關係緊密，其相關方分別提供技術專利、土地，共同經營潞安納克，且共同參與ST獅頭此次重組交易；二是兩者同時參與獅頭集團的持股轉讓，攜手成為ST獅頭的股東。由此，兩者（及其關聯方）的上述系列客觀行為存在諸多一致，很容易讓市場、投資者認為其存在互為一致行動人的可能性。

除此之外，投服中心還連續拋出多個問題，如重組是否有不確定性、標的業績承諾能否完成、資訊披露是否誇大和關聯交易如何規範等，皆是ST獅頭重組預案發佈後各方廣泛關注的焦點。

結合各方質疑及公司公告中提及的重組失敗原因分析，ST獅頭此次重組應是倒在了監管新政之下。據記者不完全統計，自6月17日《上市公司重大資產重組管理辦法》的徵求意見稿出臺至今，滬深兩市至少已有30家上市公司宣佈終止重大重組事項。