曾經的“四川聖達”，現在的長城動漫(000835)，該公司雖已掛上動漫標籤，但其經營業績卻仍以傳統的煉焦為主。自今年2月份以來，長城動漫為徹底轉型已停牌近5個月時間，期間的主要工作就是買資產、甩包袱。
近期，長城動漫相繼披露了重大資產並購和出售方案，欲拿下兩文化產業標的，同時剝離出虧損嚴重的焦化資產。證券時報·蓮花財經記者注意到，這兩份方案出爐後，激起資本圈的高度關注，深交所更是兩次發佈問詢函，要求長城動漫對存在的眾多問題進行說明。
出售資產存九大問題
據悉，聖達焦化主要從事原煤采選、焦炭及其系列產品、石灰生產線對外租賃等經營業務。近年來，在國家產業結構調整的背景下，焦化行業產能嚴重過剩。受制於下游行業需求不足，聖達焦化業績持續嚴重虧損，對長城動漫業績造成了較大的不利影響。目前，聖達焦化旗下60萬噸焦炭生產線及其附屬生產系統已經停止生產。
在此背景下，7月中旬，長城動漫啟動了轉型的又一關鍵步驟，該公司擬通過公開掛牌方式出售所持聖達焦化99.8%股權。待此交易完成後，長城動漫將完全退出焦化行業，徹底轉型為動漫文化企業。據此重大資產出售預案，聖達焦化99.8%股權對應的價值為1.64億元，最終交易價格及交易對方以在浙交所公開掛牌結果為准。
隨即，深交所便對上述預案進行了事後審查，而僅僅數天過後，交易所就於7月18日向長城動漫發出問詢函。證券時報·蓮花財經記者注意到，深交所主要對長城動漫此次資產剝離事項提出九大問題，關注的重點則是上市公司實際控制人是否參與競拍、出售標的應付款、對上市公司具體影響等問題，長城動漫需對這些問題的具體細節進行說明。
據預案顯示，聖達焦化存在對上市公司的其他應付款6069萬元，深交所要求長城動漫說明聖達焦化的解決措施及付款安排。目前，聖達焦化擁有的18宗房產及1宗土地使用權已抵押給農業銀行，對長城動漫在該行的1000萬元流動資金借款提供抵押擔保，上市公司需說明聖達焦化出售後該抵押擔保是否繼續存續，若需要解除擔保對長城動漫的影響。
值得注意的是，聖達焦化關停焦化生產線後，相關的土地恢復還需要支出一定的費用，聖達焦化管理層經測算評估目前已就該事項計提了8850萬元預計負債。事實上，在未來如果實際情況發生變化，存在可能需要繼續增加土地恢復費用的風險。面對此變數，長城動漫也需要說明土地恢復費用的最終承受主體，實際費用增加對上市公司的影響。
儘管長城動漫近兩年已開啟轉型之路，但記者發現，其焦化等傳統業務仍常年佔據其50%以上的經營業績。2013年-2016年5月，聖達焦化每年分別實現營業收入6.36億萬元、3.99億元、2.06億元和6589萬元，分別實現淨利潤1901萬元、1021萬元、-3983萬元和-1.16億萬元。從資料不難看出，在上述報告期內，長城動漫的出售標的業績營業收入和利潤均呈顯著下降趨勢，而這也是交易所關注的重點，需要上市公司說明相關原因。
除此之外，深交所還要求，長城動漫明確上市公司實際控制人及其關聯方是否參與此次資產出售掛牌的競拍。與此同時，長城動漫應補充披露聖達焦化的參控股子公司結構圖，補充披露攀枝花焦化的生產運營情況；補充披露交易標的的評估過程、相關參數選擇和依據。針對這一系列的問題，長城動漫需做出書面說明，並在7月20日前將有關說明材料報送深交所公司管理部。
並購資產同樣遭問詢
自2014年長城集團入主長城動漫以來，該公司已通過現金收購的形式並購了7家動漫產業公司，逐步從焦化企業轉型為文化企業，初步形成了涵蓋動漫設計、製作、動漫遊戲、創意旅遊和玩具銷售等動漫業務。
2016年6月30日，長城動漫發佈重大資產重組預案，欲耗資7億元收購靈境科技100%股權和迷你世界100%股權，擬進一步豐富完善動漫文化產業鏈。據最新的收購草案修訂稿披露，靈境科技和迷你世界100%股權的交易價格分別為5.08億元和2億元，兩者的評估增值率分別達到驚人的411%、23570%。
資料顯示，靈境科技是一家從事多媒體展示與數位體驗的高新科技企業，以基於虛擬實境技術的多媒體展示及數位體驗產品和綜合解決方案為核心，重點服務於博物館、科技館、規劃館、文化主題公園、旅遊景點等應用領域。而迷你世界是按照真實社會建造的微縮版城市，專為青少年提供職業體驗的素質教育基地。長城動漫表示，並購完成後，通過在迷你世界建造以公司動漫原創形象為主題的動漫主題樂園可有效延伸公司動漫原創形象受眾群體，強化動漫原創形象黏性。
單從業績來看，靈境科技2015年營業收入為1.14億元，淨利潤為1054.68萬元，2016年一季度虧損了近2000萬元；但靈境科技承諾，2016年~2018年淨利潤分別不低於3500萬元、4375萬元和5469萬元。相比之下，迷你世界經營業績則呈現出虧損，2015年營業收入為1359萬元，淨利潤為-208.29萬；迷你世界的業績承諾為，2016~2018年將分別實現不低於1700萬元、2210萬元和2873萬元的淨利潤。毫無疑問，相比最近報告期的經營業績現狀，這兩大並購標的的業績承諾高得驚人。
這份並購方案同樣引起了深交所的重點關注，並於7月7日向長城動漫發佈了首份問詢函，要求該公司就標的資產較高增值率、經營狀況以及業績承諾機制等諸多問題進行說明。
記者還注意到，靈境科技曾持有西安秦楊旅遊發展有限公司(以下簡稱西安秦楊)30%的股權，而西安秦楊為靈境科技2015年度第一大客戶，占靈境科技銷售收入的35.95%；2016年1~3月，靈境科技還因處置長期股權投資確認投資收益1350萬元。對此，深交所問詢函要求，重新披露靈境科技的盈利模式，並說明該公司扣非後淨利潤穩定性。結合靈境科技具體在手訂單、跟蹤專案及合同金額情況，說明收益法評估下營業收入預測的合理性。
近期，長城動漫相繼披露了重大資產並購和出售方案，欲拿下兩文化產業標的，同時剝離出虧損嚴重的焦化資產。證券時報·蓮花財經記者注意到，這兩份方案出爐後，激起資本圈的高度關注，深交所更是兩次發佈問詢函，要求長城動漫對存在的眾多問題進行說明。
出售資產存九大問題
據悉，聖達焦化主要從事原煤采選、焦炭及其系列產品、石灰生產線對外租賃等經營業務。近年來，在國家產業結構調整的背景下，焦化行業產能嚴重過剩。受制於下游行業需求不足，聖達焦化業績持續嚴重虧損，對長城動漫業績造成了較大的不利影響。目前，聖達焦化旗下60萬噸焦炭生產線及其附屬生產系統已經停止生產。
在此背景下，7月中旬，長城動漫啟動了轉型的又一關鍵步驟，該公司擬通過公開掛牌方式出售所持聖達焦化99.8%股權。待此交易完成後，長城動漫將完全退出焦化行業，徹底轉型為動漫文化企業。據此重大資產出售預案，聖達焦化99.8%股權對應的價值為1.64億元，最終交易價格及交易對方以在浙交所公開掛牌結果為准。
隨即，深交所便對上述預案進行了事後審查，而僅僅數天過後，交易所就於7月18日向長城動漫發出問詢函。證券時報·蓮花財經記者注意到，深交所主要對長城動漫此次資產剝離事項提出九大問題，關注的重點則是上市公司實際控制人是否參與競拍、出售標的應付款、對上市公司具體影響等問題，長城動漫需對這些問題的具體細節進行說明。
據預案顯示，聖達焦化存在對上市公司的其他應付款6069萬元，深交所要求長城動漫說明聖達焦化的解決措施及付款安排。目前，聖達焦化擁有的18宗房產及1宗土地使用權已抵押給農業銀行，對長城動漫在該行的1000萬元流動資金借款提供抵押擔保，上市公司需說明聖達焦化出售後該抵押擔保是否繼續存續，若需要解除擔保對長城動漫的影響。
值得注意的是，聖達焦化關停焦化生產線後，相關的土地恢復還需要支出一定的費用，聖達焦化管理層經測算評估目前已就該事項計提了8850萬元預計負債。事實上，在未來如果實際情況發生變化，存在可能需要繼續增加土地恢復費用的風險。面對此變數，長城動漫也需要說明土地恢復費用的最終承受主體，實際費用增加對上市公司的影響。
儘管長城動漫近兩年已開啟轉型之路，但記者發現，其焦化等傳統業務仍常年佔據其50%以上的經營業績。2013年-2016年5月，聖達焦化每年分別實現營業收入6.36億萬元、3.99億元、2.06億元和6589萬元，分別實現淨利潤1901萬元、1021萬元、-3983萬元和-1.16億萬元。從資料不難看出，在上述報告期內，長城動漫的出售標的業績營業收入和利潤均呈顯著下降趨勢，而這也是交易所關注的重點，需要上市公司說明相關原因。
除此之外，深交所還要求，長城動漫明確上市公司實際控制人及其關聯方是否參與此次資產出售掛牌的競拍。與此同時，長城動漫應補充披露聖達焦化的參控股子公司結構圖，補充披露攀枝花焦化的生產運營情況；補充披露交易標的的評估過程、相關參數選擇和依據。針對這一系列的問題，長城動漫需做出書面說明，並在7月20日前將有關說明材料報送深交所公司管理部。
並購資產同樣遭問詢
自2014年長城集團入主長城動漫以來，該公司已通過現金收購的形式並購了7家動漫產業公司，逐步從焦化企業轉型為文化企業，初步形成了涵蓋動漫設計、製作、動漫遊戲、創意旅遊和玩具銷售等動漫業務。
2016年6月30日，長城動漫發佈重大資產重組預案，欲耗資7億元收購靈境科技100%股權和迷你世界100%股權，擬進一步豐富完善動漫文化產業鏈。據最新的收購草案修訂稿披露，靈境科技和迷你世界100%股權的交易價格分別為5.08億元和2億元，兩者的評估增值率分別達到驚人的411%、23570%。
資料顯示，靈境科技是一家從事多媒體展示與數位體驗的高新科技企業，以基於虛擬實境技術的多媒體展示及數位體驗產品和綜合解決方案為核心，重點服務於博物館、科技館、規劃館、文化主題公園、旅遊景點等應用領域。而迷你世界是按照真實社會建造的微縮版城市，專為青少年提供職業體驗的素質教育基地。長城動漫表示，並購完成後，通過在迷你世界建造以公司動漫原創形象為主題的動漫主題樂園可有效延伸公司動漫原創形象受眾群體，強化動漫原創形象黏性。
單從業績來看，靈境科技2015年營業收入為1.14億元，淨利潤為1054.68萬元，2016年一季度虧損了近2000萬元；但靈境科技承諾，2016年~2018年淨利潤分別不低於3500萬元、4375萬元和5469萬元。相比之下，迷你世界經營業績則呈現出虧損，2015年營業收入為1359萬元，淨利潤為-208.29萬；迷你世界的業績承諾為，2016~2018年將分別實現不低於1700萬元、2210萬元和2873萬元的淨利潤。毫無疑問，相比最近報告期的經營業績現狀，這兩大並購標的的業績承諾高得驚人。
這份並購方案同樣引起了深交所的重點關注，並於7月7日向長城動漫發佈了首份問詢函，要求該公司就標的資產較高增值率、經營狀況以及業績承諾機制等諸多問題進行說明。
記者還注意到，靈境科技曾持有西安秦楊旅遊發展有限公司(以下簡稱西安秦楊)30%的股權，而西安秦楊為靈境科技2015年度第一大客戶，占靈境科技銷售收入的35.95%；2016年1~3月，靈境科技還因處置長期股權投資確認投資收益1350萬元。對此，深交所問詢函要求，重新披露靈境科技的盈利模式，並說明該公司扣非後淨利潤穩定性。結合靈境科技具體在手訂單、跟蹤專案及合同金額情況，說明收益法評估下營業收入預測的合理性。
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