*欣泰斷無生路，創智猶可“再生”。A股首份冠著“創智科技”大名的重新上市報告書一出，讓久處市場“邊緣”的一批老三板（“兩網”及退市公司交易平臺）公司進入“活躍季”的一幕漸受關注。
較之*欣泰“退市後將不得重新上市”的決絕，老三板公司屬於一息尚存、青山猶在。上週五，當深交所史無前例地掛出一紙“重新上市申請審核進度”，創智科技的“歸來”劇情啟動了老三板：近期，洪湖生態、鞍山一工等紛紛公告重組或重整動向，目標指向個個不離“重新上市”四字。這些“躁動”的老三板公司開始集體遙望歸途。
脫胎換骨
老三板公司最近“大事件”頻頻，都在忙著“脫胎換骨”。
7月12日，5月3日起因重大事項暫停轉讓的達爾曼（400037）披露，陝西省西安市中級人民法院根據債權人經易控股集團的申請，於 2016年7月11日裁定受理公司重整一案。
身披“陝西民企第一股”和“中華珠寶第一股”等諸多光環的達爾曼於1996年12月在A股上市，曾在資本市場風光一時，卻在兩度配股融資後遭遇危機，業績造假、重大違規擔保等違規令其績優成長股的形象坍塌。2005年3月25日，達爾曼終止上市。儘管之後當地政府著手推動重組，並組成了新的管理層，但公司在2010年年報發佈後，因為“生產經營活動已停滯多年”，至今已連續5年無法編制和披露年度報告。
隨著老三板刮起“重整風潮”，達爾曼這家在老三板勉力支撐的公司，終於啟動破產重整程式，等到了轉折一刻。
自去年以來，包括華聖科技（400039）、五環實業（400021）、彙集實業（400029）等在內的超過15家公司啟動了重整或者重組。由於上述公司通常都是重整、股改、重組相結合進行“改頭換面”，隨著重整計畫的執行完畢，股改的實施、重組的推進接踵而至。其中有些公司近期進入股改、重組“活躍”階段，雖然代碼還是那個代碼，但其“內核”已是今非昔比。
7月初，鞍山一工（400021）在發佈公告稱將實施“捐贈股權資產+資本公積定向轉增”為對價的股權分置改革方案同時，推出了調整後的重組方案，擬發行股份購買新三板公司尚遠環保91.11%股權，交易作價8.2億元，公司實際控制人將在交易完成後發生變更。7月11日，深中浩（400011）亦發佈重大資產重組報告書，該交易基於公司重整計畫，大致內容為由重組方向公司捐贈包括 “迅寶系”在內的多家標的，標的公司專門從事GT改性高分子環保材料及其製品（環保食品包裝容器）的研發、生產和銷售等。
相比之下，另有一批老三板公司行動更早，甚至有些已經“改頭換面”。例如，水仙電器（400008）在今年年初即披露了重大資產重組預案，這家之前因為無資產、負債高、風險大而重組努力屢屢無疾而終的“退市第一股”，終於獲得資本的重新青睞。又如，原來的瀋陽特環（400036），1997年在深交所上市，2004年退市後進入老三板，2015年進行重組，專業音視頻整體解決方案提供商北京天創盛世數碼科技有限公司100%股權被注入公司。2016年4月18日，天創盛世公佈借殼後的首份年報，2015年實現營業收入2.98億元、歸屬于母公司股東的淨利潤2456萬元。今年6月底，公司宣佈變更證券簡稱，“環保5”就此退出歷史舞臺。
身價跟漲
僅有公司的“一廂情願”無疑無法完成從老三板的“回歸”，熙熙攘攘的運作背後其實是資本的翻雲覆雨，其中既不乏准A股類公司，亦有“組團”者。尤其值得一提的是，隨著老三板重趨“活躍”，部分公司近期開始“挑挑揀揀”，擬注入資產的門檻似乎隨之抬升。
匯綠5（400038）原名華信高新，通過執行重整計畫、支付股改對價以及資產重組，將IPO撤單企業匯綠園林100%股份納入。鞍山一工則是同新三板公司的“聯姻”。更多的案例是由多路資本“組團”操盤，如不久前發佈股改說明書的粵金曼（400012），其重整安排顯示，運城市中金礦業有限公司通過重整成為公司新的控股股東，後者將投入現金1.5億元，同時擬引入戰略投資人亦拿出現金1.5億元。
深中浩、深中僑（400026）的重整中甚至出現了同一機構的身影。深中浩現任第一大股東海南慧軒引入重組方“聯合體”，具體由北京中融金鼎投資基金管理有限公司、深圳市中元鼎股權投資有公司多方組成，成為公司的交易方。而在深中僑的重整計畫中，潛在重組方為海南中程投資集團有限公司、深圳市有億源貿易有限公司和深圳市元維財富投資管理有限公司組成的聯合體。據查，深圳元維財富是參與重整深中浩的深圳中元鼎的母公司。
有意思的是，儘管老三板公司大多“積重難返”，但隨著老三板“活躍季”的到來，一些公司的心思也活了起來，有些換了合作方，有些甚至開始“二次重組”，且新入局者的門檻一個比一個高。
7月11日，鞍山合成（400031）宣佈將公開徵集重組方，而之前公司重組並非選擇這一路徑。2015年11月24日，公司公告將向豪鵬國際股份有限公司發起要約增資收購其擁有的博科能源系統（深圳）有限公司等三家公司。然而，根據最新公告，鑒於該要約約定的排他期已過且項目進展緩慢，為儘快進一步選擇、優化公司重組方案，完成公司資產重組工作，公司決定向社會公開徵集重組方。意向受讓方的硬性“門檻”包括：擬注入的資產最近兩年盈利且2015年淨利潤5000萬以上（特別優質的資產可以適當放寬盈利要求），在資產注入方面無重大規範性障礙；應能夠向公司注入評估價值不少於8億元的資產。上述淨利潤標準，在老三板中著實不低。
更有甚者，原藍田股份、如今的洪湖生態（400027），原來的重組方上位沒多久，又上演了一場“接力”重組，而且從披露的情況看，新入者財務指標的“檔次”顯然更高。
洪湖生態早在2013年已完成破產重整，重組方廣東華年將其持有弘華生態100%股權無償轉讓給公司，確立主營業務為水產養殖和旅遊景點開發，當時已流露出重新上市之意。2015年底，公司獲得私募基金的入股。今年5月底，公司宣佈籌畫重大資產重組，數天后推出了股改方案和重組方案。方案稱，股改實施後，公司擬以其之前獲注的弘華生態全部股權及發行股份為對價，向鳳凰旅遊全體股東購買鳳凰旅遊100%股權並募集配套資金，置出和置入資產估值分別為2億元和18億元，後者增值率超過400%，謝立新將成為公司新任大股東，公司的主營也將變更為團隊出境遊等相關旅遊業務。標的資產對應的業績承諾為：2016年度淨利潤不低於7385萬元，2016、2017年度合計不低於1.98億元，2016年度至2018年度合計不低於3.6億元。比起原來基礎薄弱、盈利能力有限的水產養殖和旅遊業務，此番注入的資產無疑為其重新上市“增色”不少。
歸途在望？
翻看上述公司的重整計畫或者重組方案，“重新上市”四個字無疑是通篇的“題眼”所在，也是點燃資本“攪動”老三板熱情的最具魔力之“咒語”。不難發現的是，重組方的承諾尤其是淨利潤承諾，不少是為了重新上市指標而設立的。
以粵金曼為例，其獲得重組方中金礦業和戰略投資者注資後，稱公司在重整完成後將通過收購等方式獲取相應的生產性資產，重組方承諾在資產重組完成後的兩個會計年度實現連續盈利並且經審計的淨利潤累計超過2000萬元。
“2000萬元”的門檻顯然是度身定制。根據退市制度改革時的“新老劃斷”安排，幾乎所有老三板公司重新上市適用的是門檻相對較低的2012年退市制度改革時制定的“舊版”方案。這一標準的重新上市需要滿足的淨利潤條件主要包括：公司最近兩個會計年度淨利潤均為正值且累計超過2000萬元（淨利潤以扣非前後孰低者為計算依據）；以及最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正值；具備持續經營能力等。
更多公司在給出盈利承諾時選擇了“法乎其上”。金田實業（400016）6月發佈的重組報告書顯示，擬購標的資產北海通信2016年度至2018年度經審計的扣非後的淨利潤分別不低於3500萬元、4000萬元、4700萬元。國瓷實業（400055）則是通過重整、股改和重組置入智宇實業100%股權，公司7月11日的重組報告書顯示，標的公司2016年、2017年、2018年實現歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於3900萬元、5200萬元、7300萬元。
不過，儘管幾乎所有老三板公司都擁有重新上市的“願景”，但至今仍無具體案例落地。直到重組獲注天瓏移動的創智科技（400059）重新上市申請的提出，那些“願景”終於有了不再只是“願景”的可能。
7月8日，深交所披露已受理創智科技的重新上市申請，同日披露的檔包括創智科技的重新上市報告書（申報稿）和重新上市保薦書。這是重新上市制度確定以來的“沖關”首例，而上述報告書和保薦書自然也是A股“頭一份”。
重新上市報告書共計15節內容，對創智科技的基本情況、重新上市情況、資產重組、破產重整情況、管理層等都作了介紹，同時還披露了公司2013年至2015年度的財報審計意見。報告書還包含關聯交易、同業競爭等內容，同時提示了公司面臨的風險因素。
記者注意到，為強化仲介機構的責任，中信建投為之出具了保薦書，全方位地對公司重新上市進行了說明。除了包括退市期間的重組、重整事項，以及公司的關聯交易等內容，保薦機構還需要特別說明的內容包括：公司是否符合深交所重新上市條件；退市後資訊披露的合規性說明；盡職調查中發現的問題及解決情況說明等，後者包含了2015年公司營收、淨利潤同比下滑的問題、荷蘭皇家飛利浦有限責任公司發起的對公司子公司的專利侵權相關訴訟、存貨與收入變動的趨勢是否相符及存貨管理制度問題等。
較之*欣泰“退市後將不得重新上市”的決絕，老三板公司屬於一息尚存、青山猶在。上週五，當深交所史無前例地掛出一紙“重新上市申請審核進度”，創智科技的“歸來”劇情啟動了老三板：近期，洪湖生態、鞍山一工等紛紛公告重組或重整動向，目標指向個個不離“重新上市”四字。這些“躁動”的老三板公司開始集體遙望歸途。
脫胎換骨
老三板公司最近“大事件”頻頻，都在忙著“脫胎換骨”。
7月12日，5月3日起因重大事項暫停轉讓的達爾曼（400037）披露，陝西省西安市中級人民法院根據債權人經易控股集團的申請，於 2016年7月11日裁定受理公司重整一案。
身披“陝西民企第一股”和“中華珠寶第一股”等諸多光環的達爾曼於1996年12月在A股上市，曾在資本市場風光一時，卻在兩度配股融資後遭遇危機，業績造假、重大違規擔保等違規令其績優成長股的形象坍塌。2005年3月25日，達爾曼終止上市。儘管之後當地政府著手推動重組，並組成了新的管理層，但公司在2010年年報發佈後，因為“生產經營活動已停滯多年”，至今已連續5年無法編制和披露年度報告。
隨著老三板刮起“重整風潮”，達爾曼這家在老三板勉力支撐的公司，終於啟動破產重整程式，等到了轉折一刻。
自去年以來，包括華聖科技（400039）、五環實業（400021）、彙集實業（400029）等在內的超過15家公司啟動了重整或者重組。由於上述公司通常都是重整、股改、重組相結合進行“改頭換面”，隨著重整計畫的執行完畢，股改的實施、重組的推進接踵而至。其中有些公司近期進入股改、重組“活躍”階段，雖然代碼還是那個代碼，但其“內核”已是今非昔比。
7月初，鞍山一工（400021）在發佈公告稱將實施“捐贈股權資產+資本公積定向轉增”為對價的股權分置改革方案同時，推出了調整後的重組方案，擬發行股份購買新三板公司尚遠環保91.11%股權，交易作價8.2億元，公司實際控制人將在交易完成後發生變更。7月11日，深中浩（400011）亦發佈重大資產重組報告書，該交易基於公司重整計畫，大致內容為由重組方向公司捐贈包括 “迅寶系”在內的多家標的，標的公司專門從事GT改性高分子環保材料及其製品（環保食品包裝容器）的研發、生產和銷售等。
相比之下，另有一批老三板公司行動更早，甚至有些已經“改頭換面”。例如，水仙電器（400008）在今年年初即披露了重大資產重組預案，這家之前因為無資產、負債高、風險大而重組努力屢屢無疾而終的“退市第一股”，終於獲得資本的重新青睞。又如，原來的瀋陽特環（400036），1997年在深交所上市，2004年退市後進入老三板，2015年進行重組，專業音視頻整體解決方案提供商北京天創盛世數碼科技有限公司100%股權被注入公司。2016年4月18日，天創盛世公佈借殼後的首份年報，2015年實現營業收入2.98億元、歸屬于母公司股東的淨利潤2456萬元。今年6月底，公司宣佈變更證券簡稱，“環保5”就此退出歷史舞臺。
身價跟漲
僅有公司的“一廂情願”無疑無法完成從老三板的“回歸”，熙熙攘攘的運作背後其實是資本的翻雲覆雨，其中既不乏准A股類公司，亦有“組團”者。尤其值得一提的是，隨著老三板重趨“活躍”，部分公司近期開始“挑挑揀揀”，擬注入資產的門檻似乎隨之抬升。
匯綠5（400038）原名華信高新，通過執行重整計畫、支付股改對價以及資產重組，將IPO撤單企業匯綠園林100%股份納入。鞍山一工則是同新三板公司的“聯姻”。更多的案例是由多路資本“組團”操盤，如不久前發佈股改說明書的粵金曼（400012），其重整安排顯示，運城市中金礦業有限公司通過重整成為公司新的控股股東，後者將投入現金1.5億元，同時擬引入戰略投資人亦拿出現金1.5億元。
深中浩、深中僑（400026）的重整中甚至出現了同一機構的身影。深中浩現任第一大股東海南慧軒引入重組方“聯合體”，具體由北京中融金鼎投資基金管理有限公司、深圳市中元鼎股權投資有公司多方組成，成為公司的交易方。而在深中僑的重整計畫中，潛在重組方為海南中程投資集團有限公司、深圳市有億源貿易有限公司和深圳市元維財富投資管理有限公司組成的聯合體。據查，深圳元維財富是參與重整深中浩的深圳中元鼎的母公司。
有意思的是，儘管老三板公司大多“積重難返”，但隨著老三板“活躍季”的到來，一些公司的心思也活了起來，有些換了合作方，有些甚至開始“二次重組”，且新入局者的門檻一個比一個高。
7月11日，鞍山合成（400031）宣佈將公開徵集重組方，而之前公司重組並非選擇這一路徑。2015年11月24日，公司公告將向豪鵬國際股份有限公司發起要約增資收購其擁有的博科能源系統（深圳）有限公司等三家公司。然而，根據最新公告，鑒於該要約約定的排他期已過且項目進展緩慢，為儘快進一步選擇、優化公司重組方案，完成公司資產重組工作，公司決定向社會公開徵集重組方。意向受讓方的硬性“門檻”包括：擬注入的資產最近兩年盈利且2015年淨利潤5000萬以上（特別優質的資產可以適當放寬盈利要求），在資產注入方面無重大規範性障礙；應能夠向公司注入評估價值不少於8億元的資產。上述淨利潤標準，在老三板中著實不低。
更有甚者，原藍田股份、如今的洪湖生態（400027），原來的重組方上位沒多久，又上演了一場“接力”重組，而且從披露的情況看，新入者財務指標的“檔次”顯然更高。
洪湖生態早在2013年已完成破產重整，重組方廣東華年將其持有弘華生態100%股權無償轉讓給公司，確立主營業務為水產養殖和旅遊景點開發，當時已流露出重新上市之意。2015年底，公司獲得私募基金的入股。今年5月底，公司宣佈籌畫重大資產重組，數天后推出了股改方案和重組方案。方案稱，股改實施後，公司擬以其之前獲注的弘華生態全部股權及發行股份為對價，向鳳凰旅遊全體股東購買鳳凰旅遊100%股權並募集配套資金，置出和置入資產估值分別為2億元和18億元，後者增值率超過400%，謝立新將成為公司新任大股東，公司的主營也將變更為團隊出境遊等相關旅遊業務。標的資產對應的業績承諾為：2016年度淨利潤不低於7385萬元，2016、2017年度合計不低於1.98億元，2016年度至2018年度合計不低於3.6億元。比起原來基礎薄弱、盈利能力有限的水產養殖和旅遊業務，此番注入的資產無疑為其重新上市“增色”不少。
歸途在望？
翻看上述公司的重整計畫或者重組方案，“重新上市”四個字無疑是通篇的“題眼”所在，也是點燃資本“攪動”老三板熱情的最具魔力之“咒語”。不難發現的是，重組方的承諾尤其是淨利潤承諾，不少是為了重新上市指標而設立的。
以粵金曼為例，其獲得重組方中金礦業和戰略投資者注資後，稱公司在重整完成後將通過收購等方式獲取相應的生產性資產，重組方承諾在資產重組完成後的兩個會計年度實現連續盈利並且經審計的淨利潤累計超過2000萬元。
“2000萬元”的門檻顯然是度身定制。根據退市制度改革時的“新老劃斷”安排，幾乎所有老三板公司重新上市適用的是門檻相對較低的2012年退市制度改革時制定的“舊版”方案。這一標準的重新上市需要滿足的淨利潤條件主要包括：公司最近兩個會計年度淨利潤均為正值且累計超過2000萬元（淨利潤以扣非前後孰低者為計算依據）；以及最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正值；具備持續經營能力等。
更多公司在給出盈利承諾時選擇了“法乎其上”。金田實業（400016）6月發佈的重組報告書顯示，擬購標的資產北海通信2016年度至2018年度經審計的扣非後的淨利潤分別不低於3500萬元、4000萬元、4700萬元。國瓷實業（400055）則是通過重整、股改和重組置入智宇實業100%股權，公司7月11日的重組報告書顯示，標的公司2016年、2017年、2018年實現歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於3900萬元、5200萬元、7300萬元。
不過，儘管幾乎所有老三板公司都擁有重新上市的“願景”，但至今仍無具體案例落地。直到重組獲注天瓏移動的創智科技（400059）重新上市申請的提出，那些“願景”終於有了不再只是“願景”的可能。
7月8日，深交所披露已受理創智科技的重新上市申請，同日披露的檔包括創智科技的重新上市報告書（申報稿）和重新上市保薦書。這是重新上市制度確定以來的“沖關”首例，而上述報告書和保薦書自然也是A股“頭一份”。
重新上市報告書共計15節內容，對創智科技的基本情況、重新上市情況、資產重組、破產重整情況、管理層等都作了介紹，同時還披露了公司2013年至2015年度的財報審計意見。報告書還包含關聯交易、同業競爭等內容，同時提示了公司面臨的風險因素。
記者注意到，為強化仲介機構的責任，中信建投為之出具了保薦書，全方位地對公司重新上市進行了說明。除了包括退市期間的重組、重整事項，以及公司的關聯交易等內容，保薦機構還需要特別說明的內容包括：公司是否符合深交所重新上市條件；退市後資訊披露的合規性說明；盡職調查中發現的問題及解決情況說明等，後者包含了2015年公司營收、淨利潤同比下滑的問題、荷蘭皇家飛利浦有限責任公司發起的對公司子公司的專利侵權相關訴訟、存貨與收入變動的趨勢是否相符及存貨管理制度問題等。
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