昨日，滬市首場重組媒體說明會在上交所交易大廳如期召開，獅頭股份的重組預案遭到了各方媒體的連續“發問”。而昨日的說明會亦呈現了不少亮點：投服中心首次亮相並拋出四大問題，媒體提問直擊市場疑問，中小投資者參與提問收集等，通過雙方的“交鋒”，市場對於公司的重組方案亦有了更深層的認識和更全面的評價，說明會的“看點”著實不少。
據獅頭股份此前披露的預案，本次重組包括重大資產出售及重大資產購買兩項內容，即公司將旗下與水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款；與此同時，公司還將以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買（二者合計持有的）潞安納克100%股權，具體由協議購買和競價購買兩部分組成。本次交易完成後，獅頭股份將轉型從事高端全合成潤滑油基礎油的生產和銷售。
而就在本次重組方案出爐前，公司原控股股東獅頭集團（通過公開徵集受讓方）將其所持有的獅頭股份22.94%股權分別賣給海融天和潞安工程，其中海融天受讓11.7%股權；潞安工程受讓11.24%股權，而且獅頭股份明確表示，上述股份轉讓是公司本次重組的前提。
昨日的重組媒體說明會上，來自上市公司、獅頭集團、標的公司、仲介機構等重組所涉的各方代表均悉數出席，公司第一大股東蘇州海融天董事長陳海昌本人亦亮相說明會。按照流程，各方需對重組預案、標的資產的情況等問題進行介紹或者說明，獨立董事、仲介機構相關人員需發表意見，然後回答現場提問。
事實上，此次說明會召開前，獅頭股份的重組已備受關注。一方面，獅頭股份多年來一直背負著市場的“重組預期”，傳聞中“緋聞對象”亦不少，但始終未見動靜，直到此次控制權發生變更，公司推出重組預案。另一方面，公司方案發佈後，上交所發出的重組問詢函涉及的問題多達34個，這在重組事後審核中亦十分少見。其中，對於公司是否存在規避重組上市、標的資產估值、業績承諾、業務獨立性、關聯交易等敏感關鍵問題都一一發問。
而昨日長達一個半小時的提問環節中，首次參與重組媒體說明會的投服中心就率先發問，連續拋出重組是否有不確定性、標的業績承諾能否完成、資訊披露是否誇大和關聯交易如何規範問題四大問題，皆是獅頭股份重組預案發佈後各方廣泛關注的焦點。
與此同時，監管部門的問詢亦為媒體的提問提供了“目標”，其中不乏尖銳之處。例如，上證報記者就正在徵求意見中的《上市公司重大資產重組管理辦法》對公司本次收購的或有影響發問，即公司在重組新規下，方案是否會符合“100%”這一認定標準，是否會構成重組上市。此外，對於問詢函指出的本次交易關於控制權的設計是否屬於刻意規避重組上市的問題，亦被記者在說明會上被提出。根據目前的認定，公司系無實際控制人狀態。即使在新規下所購資產觸發了相關標準，但若公司不存在“收購人”，亦不會構成重組上市。但是，公司對實際控制權的相關認定的合理性和依據，預案論述尚不充分。而且，海融天和潞安工程是否構成一致行動人，直接影響到這一結論。
對此，仲介機構方面亦予以了回應：根據本次重組的預案，此次購買標的資產的營業收入超過了獅頭股份控制權發生變更前的100%。儘管觸發了一條標準，且公司此次控制權發生變更，但是仲介機構認為，第一、第二大股東持股的比例較為接近，且均無法對公司形成控制，而且無法認定為一致行動人，兩方均未達到收購人的標準。因此，本次收購的交易對方應該不屬於上市公司的收購人。綜上，仲介機構認為，此次交易在新規下應不被認定為重組上市。
此外，媒體關注的問題還集中在標的資產潞安納克相關專案環保驗收手續、毛利率攀升較快、扣非後淨利潤虧損、緣何海融天與潞安工程同時成為受讓方等多個方面。對此，參會的代表亦給予了回應。
縱觀昨日召開的重組媒體說明會，公司和媒體方面就市場關注以及質疑、監管部門問詢的各個重點問題都進行了“交鋒”，提問時間明顯多於方案介紹時間，並未匆匆“走過場”。而且，對於是否規避重組上市、標的資產核心競爭力、盈利能力等核心敏感問題，公司亦未回避，甚至因為提問和回答用時較長，說明會的結束時間比預定時間還延後了半小時。
從溝通效果上看，一方面，公司就標的資產的業務技術、競爭優勢都做了更生動、更立體的介紹，方便投資者理解；另一方面，就市場關注和質疑的問題，公司一定程度上亦予以了回應，同時，投資者亦通過“上證e訪談”將相關問題事先提供給公司，公司亦在說明會上做出回應，提高了中小投資者的“參與度”。
不過，儘管滬市首場重組說明會全程有“交鋒”且可圈可點，但還是存在有待改進之處。例如，或許是時間有限或者闡述較為複雜，公司及相關方並未對現場所有提問都予以回答。又如，留給媒體“追問”的機會不多，大部分僅限於一問一答模式，相信上述問題在未來的實踐中會得到改進。
據獅頭股份此前披露的預案，本次重組包括重大資產出售及重大資產購買兩項內容，即公司將旗下與水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款；與此同時，公司還將以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買（二者合計持有的）潞安納克100%股權，具體由協議購買和競價購買兩部分組成。本次交易完成後，獅頭股份將轉型從事高端全合成潤滑油基礎油的生產和銷售。
而就在本次重組方案出爐前，公司原控股股東獅頭集團（通過公開徵集受讓方）將其所持有的獅頭股份22.94%股權分別賣給海融天和潞安工程，其中海融天受讓11.7%股權；潞安工程受讓11.24%股權，而且獅頭股份明確表示，上述股份轉讓是公司本次重組的前提。
昨日的重組媒體說明會上，來自上市公司、獅頭集團、標的公司、仲介機構等重組所涉的各方代表均悉數出席，公司第一大股東蘇州海融天董事長陳海昌本人亦亮相說明會。按照流程，各方需對重組預案、標的資產的情況等問題進行介紹或者說明，獨立董事、仲介機構相關人員需發表意見，然後回答現場提問。
事實上，此次說明會召開前，獅頭股份的重組已備受關注。一方面，獅頭股份多年來一直背負著市場的“重組預期”，傳聞中“緋聞對象”亦不少，但始終未見動靜，直到此次控制權發生變更，公司推出重組預案。另一方面，公司方案發佈後，上交所發出的重組問詢函涉及的問題多達34個，這在重組事後審核中亦十分少見。其中，對於公司是否存在規避重組上市、標的資產估值、業績承諾、業務獨立性、關聯交易等敏感關鍵問題都一一發問。
而昨日長達一個半小時的提問環節中，首次參與重組媒體說明會的投服中心就率先發問，連續拋出重組是否有不確定性、標的業績承諾能否完成、資訊披露是否誇大和關聯交易如何規範問題四大問題，皆是獅頭股份重組預案發佈後各方廣泛關注的焦點。
與此同時，監管部門的問詢亦為媒體的提問提供了“目標”，其中不乏尖銳之處。例如，上證報記者就正在徵求意見中的《上市公司重大資產重組管理辦法》對公司本次收購的或有影響發問，即公司在重組新規下，方案是否會符合“100%”這一認定標準，是否會構成重組上市。此外，對於問詢函指出的本次交易關於控制權的設計是否屬於刻意規避重組上市的問題，亦被記者在說明會上被提出。根據目前的認定，公司系無實際控制人狀態。即使在新規下所購資產觸發了相關標準，但若公司不存在“收購人”，亦不會構成重組上市。但是，公司對實際控制權的相關認定的合理性和依據，預案論述尚不充分。而且，海融天和潞安工程是否構成一致行動人，直接影響到這一結論。
對此，仲介機構方面亦予以了回應：根據本次重組的預案，此次購買標的資產的營業收入超過了獅頭股份控制權發生變更前的100%。儘管觸發了一條標準，且公司此次控制權發生變更，但是仲介機構認為，第一、第二大股東持股的比例較為接近，且均無法對公司形成控制，而且無法認定為一致行動人，兩方均未達到收購人的標準。因此，本次收購的交易對方應該不屬於上市公司的收購人。綜上，仲介機構認為，此次交易在新規下應不被認定為重組上市。
此外，媒體關注的問題還集中在標的資產潞安納克相關專案環保驗收手續、毛利率攀升較快、扣非後淨利潤虧損、緣何海融天與潞安工程同時成為受讓方等多個方面。對此，參會的代表亦給予了回應。
縱觀昨日召開的重組媒體說明會，公司和媒體方面就市場關注以及質疑、監管部門問詢的各個重點問題都進行了“交鋒”，提問時間明顯多於方案介紹時間，並未匆匆“走過場”。而且，對於是否規避重組上市、標的資產核心競爭力、盈利能力等核心敏感問題，公司亦未回避，甚至因為提問和回答用時較長，說明會的結束時間比預定時間還延後了半小時。
從溝通效果上看，一方面，公司就標的資產的業務技術、競爭優勢都做了更生動、更立體的介紹，方便投資者理解；另一方面，就市場關注和質疑的問題，公司一定程度上亦予以了回應，同時，投資者亦通過“上證e訪談”將相關問題事先提供給公司，公司亦在說明會上做出回應，提高了中小投資者的“參與度”。
不過，儘管滬市首場重組說明會全程有“交鋒”且可圈可點，但還是存在有待改進之處。例如，或許是時間有限或者闡述較為複雜，公司及相關方並未對現場所有提問都予以回答。又如，留給媒體“追問”的機會不多，大部分僅限於一問一答模式，相信上述問題在未來的實踐中會得到改進。
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