6月21日，天神娛樂(002354)公佈了修訂後的收購方案，以發行股份及支付現金方式，收購遊戲公司幻想悅遊93.54%的股權，以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權，交易總對價為44.12億元。每經投資寶記者注意到，包括2015年在內的連續高估值收購，讓天神娛樂陷入了商譽過高等一系列爭論，交易所也曾對此表示過擔憂。
44億並購遊戲公司
6月21日，天神娛樂公佈了修訂後的收購方案，以發行股份及支付現金方式，收購遊戲公司幻想悅遊93.54%的股權以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權，交易總對價為44.12億元。
天神娛樂6月30日發佈公告稱，於6月29日收到證監會下發的《中國證監會行政許可申請受理通知書》，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
公告顯示，以2015年12月31日為評估基準日，採用收益法評估的幻想悅遊全部股權價值為39.30億元，增值率為430.76%，最終幻想悅遊93.54%的股權交易價格為36.76億元；合潤傳媒股東全部權益價值的評估結果為7.7億元，增值率為325.03%，合潤傳媒96.36%的股權的最終交易價格為7.42億元。
值得一提的是，此次收購標的幻想悅遊估值上漲迅猛。這家2011年11月成立的註冊資本僅100萬元的遊戲公司，從2015年7月至12月，估值經歷了3次上漲，估值從24億元飆到39億元。
記者注意到，此次交易之前，幻想悅遊的資產總計7.89億元，其中5.71億元來自收購北京初聚公司形成的商譽，占總資產的72%。而25%的流動資產中，應收賬款和其他應收款就達到了1.1億元。天神娛樂通過此次交易再次確認商譽達41.22億元。顯然，天神娛樂存在巨大的商譽減值風險。
讓人關注的是，兩家標的公司均給出了高業績對賭承諾。對此，天神娛樂表示，2016年幻遊規劃的多款重量級遊戲將上線，同時《火影忍者》等已上線遊戲將實現爆發，業績承諾具備合理性。
不僅如此，幻想悅遊代理的主要遊戲《神曲》，在2014年及2015年，占幻想悅遊遊戲業務收入的比例分別高達95.65%和90.05%，而《神曲》的大部分數據指標基本都在縮水。天神娛樂也坦承，《神曲》整體運營時間超過5年，進入了生命週期的後半程。而合潤傳媒對於2014年華策影視入股是的業績對賭，曾遠未達到承諾淨利潤。
公司將再確認商譽41億
2015年3月，天神娛樂曾連續高溢價收購了妙趣橫生、雷尚科技、Avazu Inc。和上海麥橙4家遊戲公司，估值溢價為8~27倍。天神娛樂有意通過收購深耕遊戲、影視領域，但連續的高估值收購，高業績對賭以及商譽過高對未來業績的潛在威脅也讓此次收購備受市場爭議。
幻想悅遊2014年、2015年歸屬于母公司股東的淨利潤分別為5686.02萬元、7842.65萬元，相關交易對方承諾幻想悅遊2016年~2018年經審計後的扣除非經常性損益後淨利潤分別不低於2.69億元、3.50億元、4.37億元；合潤傳媒2014年、2015年的淨利潤分別為3560.66萬元3754.39萬元，相關交易對方承諾合潤傳媒2016年、2017年和2018年扣非淨利潤分別不低於5500萬元、6875萬元、8594萬元。
事實上，6月3日，天神娛樂就披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》。對此，深交所6月16日曾向天神娛樂發出重組問詢函，就商譽規模擴大等問題提出疑問。
截至2015年末，天神娛樂商譽帳面餘額為36.64億元，此次交易完成後，預計公司將會繼續確認商譽41.22億元。也就是說，屆時天神娛樂的商譽總值將會達到77.86億元，占交易後天神娛樂總資產的64.79%，占淨資產的比例高達82.47%。企業需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業績上不達標，需要減值計入當年損益，造成業績大幅下降。一旦收購標的無法完成業績承諾，天神娛樂將面臨巨額商譽減值風險。
44億並購遊戲公司
6月21日，天神娛樂公佈了修訂後的收購方案，以發行股份及支付現金方式，收購遊戲公司幻想悅遊93.54%的股權以及影視公司合潤傳媒96.36%的股權，交易總對價為44.12億元。
天神娛樂6月30日發佈公告稱，於6月29日收到證監會下發的《中國證監會行政許可申請受理通知書》，認為該申請材料齊全，符合法定形式，決定對該行政許可申請予以受理。
公告顯示，以2015年12月31日為評估基準日，採用收益法評估的幻想悅遊全部股權價值為39.30億元，增值率為430.76%，最終幻想悅遊93.54%的股權交易價格為36.76億元；合潤傳媒股東全部權益價值的評估結果為7.7億元，增值率為325.03%，合潤傳媒96.36%的股權的最終交易價格為7.42億元。
值得一提的是，此次收購標的幻想悅遊估值上漲迅猛。這家2011年11月成立的註冊資本僅100萬元的遊戲公司，從2015年7月至12月，估值經歷了3次上漲，估值從24億元飆到39億元。
記者注意到，此次交易之前，幻想悅遊的資產總計7.89億元，其中5.71億元來自收購北京初聚公司形成的商譽，占總資產的72%。而25%的流動資產中，應收賬款和其他應收款就達到了1.1億元。天神娛樂通過此次交易再次確認商譽達41.22億元。顯然，天神娛樂存在巨大的商譽減值風險。
讓人關注的是，兩家標的公司均給出了高業績對賭承諾。對此，天神娛樂表示，2016年幻遊規劃的多款重量級遊戲將上線，同時《火影忍者》等已上線遊戲將實現爆發，業績承諾具備合理性。
不僅如此，幻想悅遊代理的主要遊戲《神曲》，在2014年及2015年，占幻想悅遊遊戲業務收入的比例分別高達95.65%和90.05%，而《神曲》的大部分數據指標基本都在縮水。天神娛樂也坦承，《神曲》整體運營時間超過5年，進入了生命週期的後半程。而合潤傳媒對於2014年華策影視入股是的業績對賭，曾遠未達到承諾淨利潤。
公司將再確認商譽41億
2015年3月，天神娛樂曾連續高溢價收購了妙趣橫生、雷尚科技、Avazu Inc。和上海麥橙4家遊戲公司，估值溢價為8~27倍。天神娛樂有意通過收購深耕遊戲、影視領域，但連續的高估值收購，高業績對賭以及商譽過高對未來業績的潛在威脅也讓此次收購備受市場爭議。
幻想悅遊2014年、2015年歸屬于母公司股東的淨利潤分別為5686.02萬元、7842.65萬元，相關交易對方承諾幻想悅遊2016年~2018年經審計後的扣除非經常性損益後淨利潤分別不低於2.69億元、3.50億元、4.37億元；合潤傳媒2014年、2015年的淨利潤分別為3560.66萬元3754.39萬元，相關交易對方承諾合潤傳媒2016年、2017年和2018年扣非淨利潤分別不低於5500萬元、6875萬元、8594萬元。
事實上，6月3日，天神娛樂就披露了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書(草案)》。對此，深交所6月16日曾向天神娛樂發出重組問詢函，就商譽規模擴大等問題提出疑問。
截至2015年末，天神娛樂商譽帳面餘額為36.64億元，此次交易完成後，預計公司將會繼續確認商譽41.22億元。也就是說，屆時天神娛樂的商譽總值將會達到77.86億元，占交易後天神娛樂總資產的64.79%，占淨資產的比例高達82.47%。企業需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業績上不達標，需要減值計入當年損益，造成業績大幅下降。一旦收購標的無法完成業績承諾，天神娛樂將面臨巨額商譽減值風險。
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