擬收購港澳資訊的全新好昨日收到深交所的重組問詢函，合計28項問題中，有多處要求公司依據證監會擬修改的《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）進行核查，其核心直指此次交易是否構成“重組上市”（舊稱借殼）。有接受上證報記者採訪的投行人士表示，雖然有關“重組上市”的新規尚在徵求意見，但全新好本次並購的前景可能並不樂觀。
6月23日，停牌半年的全新好推出重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式向山南弘揚、上海雙鷹等111名交易對方購買港澳資訊100%股權，交易作價16.5億元，其中以發行股份方式支付13.2億元，現金支付3.3億元。同時，公司擬向前海全新好、張燕、李正清等三名認購方發行股份募集11.5億元配套資金。
深交所在最新的問詢函中指出，依據全新好的重組預案，本次交易將導致公司主營業務由物業管理和房屋租賃業等傳統行業轉型為金融資訊服務業，實現主營業務轉型和產業升級。因此，交易所要求公司補充披露本次交易是否構成重組上市的情形；如是，應詳細披露本次交易安排是否符合證監會《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定（徵求意見稿）》相關規定，進而是否存在導致本次交易無法實施的風險。
回查預案，全新好稱此次交易不構成借殼，其理由是擬購買的標的資產由（與上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係的）獨立協力廠商持有，且交易完成後上市公司實際控制人未發生變更。
記者注意到，6月17日，證監會就修改《重組辦法》向社會公開徵求意見。其中，除是否“觸發實控人變更”的認定條件外，關於重組上市的另一認定條件則由原來的單純對照上市公司資產總額，調整為對照資產總額、營業收入、淨資產、淨利潤和對價股份占交易前總股本等五個維度。以此為准，全新好收購港澳資訊應已觸及重組上市的條件之一。如以營業收入計算，港澳資訊2015年度營收2.37億元，為全新好的240%；另如以資產總額來考核，港澳資訊16.5億元的交易對價則相當於全新好2015年年底資產總額的343%。
另一方面，對於這一交易究竟是否觸發上市公司實控人變更，問詢函還指出，已有投資者就此向交易所舉報，稱公司涉及資訊披露違規及虛假資訊披露等問題。舉報材料指出，練衛飛、唐駿及高忠霖於2015年5月14日簽訂的《合作框架協議》對上市公司而言屬重大事項，而公司最新披露的重組預案是在該框架協議的基礎上實施的，但公司自該框架協議簽訂後一直未予公告，屬於重大資訊披露違法違規。
更為關鍵的是，“打工皇帝”唐駿在港澳資訊的進進出出也引起投資者的質疑。舉報材料稱，該交易預案在“交易對方基本情況”的章節中雖對港澳資訊相關股東做了披露，也對其法人股東的歷史沿革、股權變更及增資情況做了詳盡披露，但卻刻意隱瞞了唐駿作為港澳資訊實際控制人的重大資訊，且並未核實唐駿在港澳資訊的實際股東利益是否由別人代持的情況，屬於資訊披露重大遺漏和虛假披露，嚴重誤導了廣大投資者。
深交所就此指出，已關注到近年來多家財經媒體公開報導唐駿為港澳資訊董事長兼CEO。對此，請公司詳細核查上述投資者投訴和媒體報導是否屬實，並結合交易對方歷史沿革情況，詳細說明唐駿對港澳資訊直接或間接持股的具體變動情況及原因，是否存在股權代持或與相關交易對方存在一致行動關係情況，是否存在能夠控制港澳資訊的情形，進而通過本次交易獲取上市公司相應股權，從而導致構成重組上市。從公司披露的預案來看，唐駿與港澳資訊的前兩大股東山南弘揚和上海雙鷹都曾有關係，還曾直接持有港澳資訊22.6%的股份，但截至目前已徹底退出。
由於全新好此前曾受到監管部門的處罰，本次交易一旦被認定為重組上市，無疑將給公司的收購帶來實質性障礙。
今年1月，全新好（時稱零七股份）曾因資訊披露涉嫌違反證券法律法規，未及時披露公司對外提供財務資助、實際控制人籌畫股權轉讓及相關股權被司法輪候查封的事項，被證監會立案調查。2月，證監會對其下發行政處罰決定書，認定其資訊披露違反證券法律法規。而就在公司收購預案披露當天，上證報的報導就曾指出，由於全新好本身存在較多問題，其跨界並購存在較大不確定性。此次，交易所問詢函也要求公司結合近年被監管部門給予行政處罰、被實施行政監管措施和被交易所實施的紀律處分等情形，詳細補充披露本次交易是否符合相關規定。
記者注意到，擬修訂的《重組辦法》規定，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內因違法違規被處罰，或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。
6月23日，停牌半年的全新好推出重大資產重組預案，擬以發行股份及支付現金相結合的方式向山南弘揚、上海雙鷹等111名交易對方購買港澳資訊100%股權，交易作價16.5億元，其中以發行股份方式支付13.2億元，現金支付3.3億元。同時，公司擬向前海全新好、張燕、李正清等三名認購方發行股份募集11.5億元配套資金。
深交所在最新的問詢函中指出，依據全新好的重組預案，本次交易將導致公司主營業務由物業管理和房屋租賃業等傳統行業轉型為金融資訊服務業，實現主營業務轉型和產業升級。因此，交易所要求公司補充披露本次交易是否構成重組上市的情形；如是，應詳細披露本次交易安排是否符合證監會《關於修改<上市公司重大資產重組管理辦法>的決定（徵求意見稿）》相關規定，進而是否存在導致本次交易無法實施的風險。
回查預案，全新好稱此次交易不構成借殼，其理由是擬購買的標的資產由（與上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯關係的）獨立協力廠商持有，且交易完成後上市公司實際控制人未發生變更。
記者注意到，6月17日，證監會就修改《重組辦法》向社會公開徵求意見。其中，除是否“觸發實控人變更”的認定條件外，關於重組上市的另一認定條件則由原來的單純對照上市公司資產總額，調整為對照資產總額、營業收入、淨資產、淨利潤和對價股份占交易前總股本等五個維度。以此為准，全新好收購港澳資訊應已觸及重組上市的條件之一。如以營業收入計算，港澳資訊2015年度營收2.37億元，為全新好的240%；另如以資產總額來考核，港澳資訊16.5億元的交易對價則相當於全新好2015年年底資產總額的343%。
另一方面，對於這一交易究竟是否觸發上市公司實控人變更，問詢函還指出，已有投資者就此向交易所舉報，稱公司涉及資訊披露違規及虛假資訊披露等問題。舉報材料指出，練衛飛、唐駿及高忠霖於2015年5月14日簽訂的《合作框架協議》對上市公司而言屬重大事項，而公司最新披露的重組預案是在該框架協議的基礎上實施的，但公司自該框架協議簽訂後一直未予公告，屬於重大資訊披露違法違規。
更為關鍵的是，“打工皇帝”唐駿在港澳資訊的進進出出也引起投資者的質疑。舉報材料稱，該交易預案在“交易對方基本情況”的章節中雖對港澳資訊相關股東做了披露，也對其法人股東的歷史沿革、股權變更及增資情況做了詳盡披露，但卻刻意隱瞞了唐駿作為港澳資訊實際控制人的重大資訊，且並未核實唐駿在港澳資訊的實際股東利益是否由別人代持的情況，屬於資訊披露重大遺漏和虛假披露，嚴重誤導了廣大投資者。
深交所就此指出，已關注到近年來多家財經媒體公開報導唐駿為港澳資訊董事長兼CEO。對此，請公司詳細核查上述投資者投訴和媒體報導是否屬實，並結合交易對方歷史沿革情況，詳細說明唐駿對港澳資訊直接或間接持股的具體變動情況及原因，是否存在股權代持或與相關交易對方存在一致行動關係情況，是否存在能夠控制港澳資訊的情形，進而通過本次交易獲取上市公司相應股權，從而導致構成重組上市。從公司披露的預案來看，唐駿與港澳資訊的前兩大股東山南弘揚和上海雙鷹都曾有關係，還曾直接持有港澳資訊22.6%的股份，但截至目前已徹底退出。
由於全新好此前曾受到監管部門的處罰，本次交易一旦被認定為重組上市，無疑將給公司的收購帶來實質性障礙。
今年1月，全新好（時稱零七股份）曾因資訊披露涉嫌違反證券法律法規，未及時披露公司對外提供財務資助、實際控制人籌畫股權轉讓及相關股權被司法輪候查封的事項，被證監會立案調查。2月，證監會對其下發行政處罰決定書，認定其資訊披露違反證券法律法規。而就在公司收購預案披露當天，上證報的報導就曾指出，由於全新好本身存在較多問題，其跨界並購存在較大不確定性。此次，交易所問詢函也要求公司結合近年被監管部門給予行政處罰、被實施行政監管措施和被交易所實施的紀律處分等情形，詳細補充披露本次交易是否符合相關規定。
記者注意到，擬修訂的《重組辦法》規定，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內因違法違規被處罰，或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。
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