一件事如果三番兩次被監管部門問到，此事必有蹊蹺。美麗生態(000010)自去年9月以來，就有3次被深交所問及子公司浙江深華新的一樁債權轉讓交易疑案。更令人驚詫的是，這樁債權轉讓疑案，竟牽出三年前“借”殼股改的種種亂象。
美麗生態(000010)自去年9月以來，5次收到深交所關注函，其中就有3次問及子公司浙江深華新的一樁債權轉讓交易疑案。
美麗生態的答覆是，為減輕浙江深華新的歷史包袱，上市公司控股股東五嶽乾坤主動承接浙江深華新難以收回的債權，甘當“活雷鋒”。然而，證券時報記者從債務方寧波映山紅得到的卻是另一番說法，浙江深華新虛假轉讓債權債務、五嶽乾坤故意輸送利益意在逃避壞賬計提，矛頭直指美麗生態作了虛假陳述。
更令人驚詫的是，這樁債權轉讓疑案，經過抽絲剝繭，層層上溯，竟牽出三年前美麗生態(原名深華新)“借”殼股改的種種亂象。美麗生態編織了一個又一個的謊言。
草蛇灰線
今年5月10日，深交所向美麗生態發出年報問詢函，問及寧波映山紅債權轉讓一事，讓上市公司補充披露浙江深華新是否收到五嶽乾坤支付的債權轉讓款。這已是深交所第三次關注此事項。
這樁疑案得從頭細說。
去年3月15日，浙江深華新與寧波市映山紅投資有限公司簽署了一份《債權及債務轉讓協定》，將債權10957萬元、債務8069萬元由浙江深華新整體轉讓給寧波映山紅，債權減去債務後的淨值為2888萬元，協商轉讓價格約為2500萬元，寧波映山紅分三次支付。
這一事項被深交所留意到，在2015年9月25日發給上市公司的半年報問詢函中第一次提及，深交所要求上市公司披露該協定進展情況以及寧波映山紅履約能力。
當時，美麗生態回復：“浙江深華新已經出具債務轉讓通知書，告知債權人；同時向寧波映山紅授權，全權處理浙江深華新與各業主簽訂的城建專案的賬務處理及善後事宜，工程款項收付由寧波映山紅進行結算，目前工程項目的應收應付映山紅已經在執行。”
美麗生態還提到：“寧波映山紅唯一沒有執行的是按合同規定向浙江深華新支付債權債務的轉讓款。”這一輕描淡寫卻是草蛇灰線的一筆，為一連串事件埋下了伏筆。
果不其然。到了年末，美麗生態突然發佈關聯交易公告稱，浙江深華新12月17日與五嶽乾坤簽署協定，擬將其享有的寧波市映山紅2502.38萬元的債權全部轉讓給五嶽乾坤，五嶽乾坤於2015年12月31日前將上述全部款項支付至浙江深華新。
美麗生態稱，轉讓的目的是為了保障應收賬款能夠及時收回，增加公司現金資產。
這一異常舉動也被深交所覺察到。深交所2015年12月22日專門向公司下發關注函。美麗生態道出了事件的“原委”，鑒於存在寧波映山紅可能違約情況，為減輕浙江深華新歷史包袱，深華新(美麗生態前身)與五嶽乾坤簽訂上述債權轉讓協議。
疑竇重重
按照美麗生態方面的一系列公告來看，寧波映山紅債權轉讓一事的始末似乎很明晰。浙江深華新去年3月與寧波映山紅簽署協議，約定將債權、債務整體打包作價約2500萬元轉讓給寧波映山紅，由於寧波映山紅遲遲未付款，五嶽乾坤甘願自掏腰包墊付這筆錢並承接了這部分債權。
然而，真相似乎並沒有公告寫的那麼簡單。
證券時報記者從知情人士得到的一份資料顯示，寧波映山紅於今年4月8日向證監會稽查局舉報上述事項不屬實，美麗生態涉嫌虛假陳述。
按照寧波映山紅的描述，在雙方簽約之後，“深華新連債權債務清單都未移交，我都沒有辦法去履約，也就不可能存在我公司欠債2500萬元的事，更不存在我公司允許深華新把2500萬元的債權轉讓給五嶽乾坤的事情”。
寧波映山紅稱，公司多次催要《債券及債務轉讓協議》內應收款項10957萬元和應付款項8069萬元的清單及相關手續檔，至今該公司都未得到相關檔，根本無法開展工作。
2015年3月23日，在美麗生態董事會通過了浙江深華新與寧波映山紅簽署的債權債務轉讓協定後，寧波映山紅向浙江深華新發函稱，寧波映山紅成立了浙江深華新應收應付帳款核對清理工作小組，確定由劉傑為小組負責人，並負責對外協調聯絡工作。
寧波映山紅發函請求浙江深華新配合：提供2015年1月至今各工程項目款收付明細帳；工程項目結算時，明確一個部門收入、支付款憑證上簽字蓋章確認，作為核對已經收入和支付帳款的有效證明；明確一名連絡人，以便工作聯繫和對接。
此後，寧波映山紅又向浙江深華新發函，要求儘快提供債權轉讓通知書回執。根據雙方協定，由浙江深華新將業主單位確認的回執單提供給寧波映山紅作為債權債務處理的依據。
寧波映山紅在函件中稱：“前階段我公司派人走訪了一些業主單位，因業主單位未收到貴公司債權轉讓通知書，表示不便接受本公司的清理核對事宜，為此，我們希望貴公司儘快提供《債權債務轉讓通知書回單》，以便加快情況工作進度，儘早完成清理工作。”
然而，浙江深華新一直沒有回音。
寧波映山紅表示通過週邊瞭解到，浙江深華新的10957萬元的債權有多數根本無法收回，浙江深華新根本未如協議約定向債務人確定債權轉讓事宜，而恰恰相反，浙江深華新的債務可能高於8069萬元，而且，浙江深華新惡意把債權人引到寧波映山紅。
映山紅認為，美麗生態並非真心誠意要轉讓上述債權債務，而是借協議轉移債務關係為上市公司抹去壞賬計提，以利於2016年五嶽乾坤持有非流通股解禁時的股價表現。
鑒於此，寧波映山紅多次向浙江深華新提出終止上述《債權及債務轉讓協議》，但浙江深華新不予理睬。
移花接木
浙江深華新為何再次轉讓這筆債權呢？深交所同樣注意到這個問題。
按照美麗生態的描述，這2500萬元的債權系2013年6月浙江深華新併入上市公司之前，由原股東林斌、林傑經營期間所形成並延續到2014年12月31日的帳面餘額。
2012年9月被五嶽乾坤收購後至2014年3月期間，林氏兄弟仍為青草地的實際經營和管理人員，2014年2月林斌辭去公司所有職務。
美麗生態稱，鑒於上述債權債務由於歷史及其他各種原因，導致清收困難，可能會對公司產生損失，且基本都是在林氏兄弟經營期間產生，與浙江深華新原實際控制人林斌溝通後，決定將債權債務打包後整體轉讓給寧波映山紅，轉讓價款2502.38萬元，並由林斌負連帶責任擔保。
美麗生態披露的資料顯示，截至2015年年底，林斌持有深圳市天一景觀投資發展有限公司11%股權，天一投資持有五嶽乾坤39.86%股權，五嶽乾坤持有美麗生態1.76億股，即林斌間接持有上市公司773.27萬股。
如果劉傑舉報的內容完全屬實，事情就變成另一個版本：浙江深華新未將債權債務移交寧波映山紅，在2015年末，在映山紅不知情的情況下，五嶽乾坤“主動”承接浙江深華新的債權。
對此，證券時報記者向美麗生態證券部有關人士求證，對方表示對劉傑舉報的內容不予置評，公司資訊披露完整真實，一切以公司公告內容為准。
借殼股改
浙江深華新的歷史遺留問題又牽涉到了另一段至今仍糾纏不清的疑案。
2013年4月，深華新啟動股權分置改革，採用“捐贈資產對價+資本公積金轉增”的方案。
按照股改方案，五嶽乾坤向上市公司贈與現金4.41億元、寧波風景園林設計研究院有限公司100%股權、浙江青草地100%股權以及海南苗木資產，以捐贈資產中的4.41億元形成的資本公積金定向轉贈4.41億股。由此，五嶽乾坤將獲得上市公司1.76億股，成為持股29.99%的控股股東。經過增發，五嶽乾坤最新持有上市公司21.51%的股權。
知情人士告訴證券時報記者，這些“捐贈資產”原本並不是五嶽乾坤所有，深華新股改前夕，五嶽乾坤用尚未獲得的上市公司股權為“抵押”借來股改所需的資產和資金，完成了一系列資本運作。
該知情人士大致描述了這出股改大戲的梗概：2012年初，美麗生態的董事長賈明輝和總經理鄭方看中“股改釘子戶”深華新，於是註冊成立了資本運作平臺五嶽乾坤。此後，五嶽乾坤從海南萬泉熱帶農業投資有限公司找來一批海南苗木資產，按照資產交易的慣例，從丁熊秀等人手上用虛擬的930萬股股權“換股”得到風景園林市值9300萬元的100%股權，從林斌、林傑兩人手上用750萬股股權換得浙江青草地的100%股權，並從中植系借來數億元的現金。
該人士指出，經過一番運作，海南萬泉農業直接持有五嶽乾坤持股8%的股權，五嶽乾坤的另外三位股東系贈與上市公司4.41億元現金的提供方。同時，五嶽乾坤第一大股東為天一景觀，持股39.86%，丁熊秀、林斌分別持有天一景觀18%、11%的股權，鄭方則持有天一景觀56%的股權，成為實際控制人。
對於深華新股改的這一安排，林氏兄弟認為，與五嶽乾坤簽署的並非股權轉讓合同，而是合作協定，7500萬元轉讓的標的物不是青草地100%的股權。“7500萬元作價款，僅由浙江青草地園林市政建設發展有限公司的無形資產和2500萬元淨資產兩部分組成，原浙江青草地園林市政建設發展有限公司的其他權益並未包括在內。”青草地公司的經營管理權和收益權都屬於林氏兄弟所有。
2012年8月26日，林斌、林傑作為浙江青草地(浙江深華新前身)股東與五嶽乾坤簽訂合作協定，約定雙方對浙江青草地進行重組，林斌、林傑配合五嶽乾坤對浙江青草地進行重組，最終實現浙江青草地成為五嶽乾坤全資子公司，林斌、林傑直接或間接持有五嶽乾坤部分股東權益，並由五嶽乾坤“借”用包含浙江青草地在內的資產借殼上市，進行資本運作，實現雙方共贏。
根據協定安排，林斌、林傑以持有浙江青草地100%股權向五嶽乾坤增資，作價7500萬元，屆時林斌、林傑因此持有五嶽乾坤股權比例折合後相當於750萬股上市公司股票，不論五嶽乾坤股權比例如何調整，五嶽乾坤保證林斌、林傑對應在上市公司中至少應當有750萬股，且每股不低於10元。
五嶽乾坤保證重組後上市公司擁有不少於4.5億元自有資金，用於經營園林綠化業務，重組成功後，浙江青草地的經營管理權由林斌、林傑行使。
協議還約定違約責任，如因各種原因導致林斌、林傑在上市公司重組成功後失去經營管理權，則五嶽乾坤在林斌、林傑正式失去經營管理權後的30天內收購林斌、林傑擁有的上市公司股票：若股票市場價格高於10元，按市價收購；股票價格低於10元，按10元收購。
這份合作協定經五嶽乾坤代表賈明輝簽字並加蓋公司公章，還經過五嶽乾坤的股東確認並同意。
根據上述合作協定，浙江青草地的100%股權於2012年9月5日變更登記至五嶽乾坤名下，浙江青草地成為五嶽乾坤的全資子公司，林傑仍為浙江青草地執行董事，林斌仍為浙江青草地監事。2013年5月7日，通過深華新的股權分置改革，五嶽乾坤將浙江青草地的100%股權捐贈給深華新，並將股權變更登記至深華新名下，浙江青草地成為深華新全資子公司。
不歡而散
然而，2013年10月，“菲特”、“丹娜絲”兩場特大颱風侵襲了浙江青草地所在的寧波市，也吹散了雙方的合作。
當時，對於浙江青草地苗圃實際損失金額，林斌、林傑方面預估損失約2400多萬元，深華新公告實際損失僅為883.81萬元，相差較大。
孰是孰非，難下定論，但可以作為參照的是，深華新海南苗圃基地在2014年同樣遭受颱風襲擊，公告的損失額為2435.21萬元。
正當上市公司和浙江青草地就颱風造成損失各執一詞之時，另一件事情讓林傑大為光火。2013年10月31日，深華新公告，浙江深華新與豐華花園酒店(安吉)有限公司簽署了一份工程價款約3500萬元的合同。公告聲稱，這一合同對公司2013年至2014年的經營業績將產生積極的影響。
對此，林傑稱：“全中國都知道浙江青草地中了一個大單，而我這個法定代表人竟然不知道。”按林傑的說法，安吉項目是“子虛烏有”的。
有意思的是，深華新2015年2月7日公告，浙江深華新安吉專案業主及擔保方被法院裁決破產，工程款回收存在風險。該工程於2013年底簽約，工程金額約3500萬元，約定工期210天，但期間業主停建延誤工期，至今已完成工程量1295萬元，預估損失1576萬元。
由於上述種種不愉快的經歷，2014年2月14日，深華新公告稱：林斌以個人經營理念和人生定位於董事會不能匹配，無法實施宏偉目標，且身體狀況無法適應高強度工作為由辭去深華新及浙江青草地職務。
2014年2月15日，深華新免去林傑法定代表人職務。同時任命支佐擔任法定代表人。2014年4月2日，深華新正式通知免去林傑在浙江青草地的職務，不再享有浙江青草地的經營管理權。
2014年9月2日，深華新決定將浙江青草地名稱變更為浙江深華新，同時免去支佐法定代表人職務，免去林斌公司監事職務，任命應曉崧為法定代表人、總經理，丁熊秀為公司監事。
為此，林斌、林傑於2015年7月8日向法院起訴。法院於2016年1月25日一審判決，五嶽乾坤於判決生效日起7日內支付林斌、林傑股票收購款7500萬元，並賠償利息損失200萬元，合計7700萬元。浙江省高院二審維持原判。
2016年6月16日，美麗生態披露了上述訴訟進展的公告。證券時報記者查閱了法院相關判決書，據此還原上市公告之外的部分事實。
在法庭上，五嶽乾坤認為林斌、林傑未實際持有上市公司股票，而改持有天一景觀的股權，因此無法履行回購上市公司股票的義務。林斌、林傑則否認持有天一景觀股權。
浙江省高院同樣認為，五嶽乾坤提出林斌、林傑改持天一景觀股份並無合同依據，亦無證據表明林斌、林傑同意以持有天一景觀股權替代持有上市公司股權，林斌、林傑在二審中明確同意如有天一景觀股權在其名下亦自願放棄。且根據合作協定約定，即使最終方案有所調整，對應股票市值亦應至少在7500萬元以上，故無論林斌、林傑持有哪一公司股權，只要其喪失對浙江青草地的經營管理權，其均有權要求五嶽乾坤按約以7500萬元回購。
對於這場官司，美麗生態證券部有關人士對證券時報記者表示，此事系股東之間的糾紛，與上市公司無任何聯繫。
據稱，截至2016年3月31日，五嶽乾坤的總資產約16億元，遠大於該案的訴訟標的，該案的最終判決不會使五嶽乾坤對美麗生態的控制力和對美麗生態的財務產生任何影響。
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