6日剛剛宣佈設立暴風體育以及公司由“暴風科技”更名的暴風集團，昨日遭到了監管的雷霆之擊，其擬收購影視與遊戲資產的並購重組案被證監會否決，相關資產的盈利能力成為本次重組的“致命傷”。
證監會官網6月7日發佈的並購重組委2016年第41次會議審核結果公告顯示，暴風集團發行股份購買資產一案未獲通過。具體審核意見稱，申請材料中標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
回溯來看，暴風集團今年3月拿出了一個“三箭齊發”式的並購方案，公司擬分別以10.5億、10.8億、9.75億元的交易對價，對應購買甘普科技100%股權、稻草熊影業60%股權和立動科技100%股權，交易總價合計31.05億元。其中，甘普科技主營移動網路遊戲的海外發行及運營，稻草熊影業專注於精品電視劇的製作、發行及其衍生業務，立動科技則是移動終端網路遊戲的研發和運營商。
該方案甫一公佈，標的資產增值率及利潤承諾的“雙高”即引發市場熱議。其中，標的資產之一的甘普科技帳面值僅為888.31萬元，採用收益法評估後的評估值卻高達9.56億元，增值率為10658.6%；成立不到兩年的稻草熊影業的評估增值率為3881%；2015年8月才成立的立動科技，其評估增值率也高達60倍。
利潤承諾方面，交易對方承諾甘普科技2016年度的淨利潤不低於7000萬元，2016年度和2017年度淨利潤累積不低於1.61億元，2016年度、2017年度和2018年度淨利潤累積不低於2.74億元。而財務資料顯示該公司2015年淨利潤僅為2589.21萬元。
稻草熊影業、立動科技的業績承諾同樣不低。儘管稻草熊影業2015年淨利潤只有2852.08萬元，但相關業績承諾顯示，其2016年度淨利潤不低於1億元，2016年度和2017年度淨利潤累積不低於2.4億元，2016年度、2017年度和2018年度淨利潤累積不低於4.36億元。而立動科技2015年淨利潤僅為474萬元，交易對手承諾其2016年至2020年累積淨利潤不低於4.96億元。
事實上，當時深交所在暴風集團宣佈方案後迅速發出了重組問詢函，除收購資產的運營情況、估值合理性以及盈利預測可實現性外，還重點關注了相關遊戲資產存在的問題，而這些問題對盈利的影響頗大。
甘普科技、立動科技這兩項遊戲資產的運營情況，深交所特別關注了其遊戲產品的授權期限、不同平臺的月充值流水及用戶活躍度、月付費使用者數等具體資訊，尤其針對目前公司遊戲產品月流水逐漸下滑的情況要求其進行補充說明。
彼時，公司對此回應表示，受限於遊戲行業特性，每款遊戲通常都存在生命週期並在爆發期過後逐漸衰退，無法持續推出熱門產品的遊戲公司會出現業績的劇烈波動。儘管甘普科技、立動科技均有長期的作品發行規劃，但仍然可能出現新作市場反響不佳而當前遊戲熱度下降導致業績承諾無法實現的情形。
深交所還關注到，甘普科技2016年運營專案計畫中僅有6款遊戲，而在評估的相關章節中，現有遊戲及規劃的6款遊戲預計收入占全年預計收入的51%，14款儲備遊戲預計收入占全年預計收入的比例約49%，2016年及以後年度儲備遊戲預計收入占總收入比重將不斷上升。
公司的回應是，甘普科技的遊戲運營主要是將其取得的遊戲根據遊戲特點進行本土化後進行運營，未來成功上線運營的產品是參照已有的運營能力、運營經驗和運營計畫合理預測的。
目前看來，對並購重組的監管趨嚴已是不爭的事實。2016年以來，已有智度投資、法爾勝、九有股份等多家公司的相關方案相繼被否，規避借殼嫌疑、持續盈利能力、資訊披露真實性等成為並購重組審核重點關注的領域。
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