證監會一紙處罰書，將塵封多年的贛州稀土借殼往事再度啟動，隨之浮現的是一段曲折而詭異的尋殼故事。
證監會的罰單指向自然人蘇嘉鴻，後者控制的“浦江之星12號”等帳戶在2013年初突擊入股威華股份，構成內幕交易行為，被判“沒一罰一”合計逾1.3億元。聯繫當年贛州稀土借殼“懸疑片”曾引發巨瀾，處罰書披露的贛州稀土如何借殼威華股份的劇情無疑更加引人矚目。
同時，透過這個案例，無論是資本掮客的穿針引線，還是私募的突擊入股，都勾勒出了A股市場重組過程中的真實生態，值得參與者深思與警醒。
掮客引薦 威華股份搭上贛州稀土
回顧故事梗概。2013年11月，威華股份揭開重組帷幕，公司擬將自身全部資產以20.15億元的價格置出，並通過發行股份的方式以75.85億元的價格將贛州稀土100%股權納入囊中。這一消息將贛州稀土的借殼“頭號人選”昌九生化打入深淵，後者股價連續十個交易日跌停。此後，贛州稀土借殼事件中的選殼標準、資訊披露、內幕交易等問題，引發市場強烈質疑。最終結局是，2015年1月，證監會否決了該項重組事宜。
但當時，太多的懸疑並未揭開。一個最大的問號是，在贛州稀土借殼的20多家“緋聞公司”中，威華股份何以能擊敗所有競爭者，抱得美人歸？
證監會網站前期發佈的這則行政處罰書，首次披露了威華股份聯姻贛州稀土的曲折故事。
據處罰書描述，2008年下半年以來，威華股份控股股東李某華（即李建華）一直謀劃並購轉型等事宜。2013年1月底，公司財務總監蔡某萍將殷某國引見給李建華，殷某國曾是中源協和的高管，擬到威華股份求職謀得更好的個人發展。次月，殷某國自稱有金礦資源可與威華股份合作，後瞭解到李建華擬將旗下銅箔、覆銅板製造和銷售業務作為IT產業注入上市公司，殷某國邀請長江證券承銷保薦有限公司與威華股份領導面談並購事宜。其後，雙方初步探討了並購思路，於3月進一步考察擬定了初步方案，並調研了擬一同注入的上游銅礦資產。
這時候，故事的關鍵人物——廣東新價值投資有限公司羅某廣登場了，他向李建華介紹了贛州稀土擬借殼上市的情況。對照公開資料，羅某廣應是新價值掌舵者羅偉廣。
在羅的穿針引線下，李建華與據稱是贛州市政府指定的選殼具體負責人姚某彪見面，李向姚某彪介紹了威華股份的基本情況，姚某彪表示，贛州稀土擬借殼上市確有其事，但稀土礦的整合和稀土行業准入報批等工作尚在進行之中，不知何時才能完成。同時，姚某彪明確表示威華股份是民營企業，又是中小板且盤子大，縱使贛州稀土借殼，威華股份作為選殼對象的可能性都不大。
的確，當時市場普遍認為，贛州稀土的借殼對象是“門當戶對”的昌九生化。回查資料，2012年6月，昌九生化實際控制人江西國控作價6.34億元將昌九集團85.4%股權轉讓給贛州工投，後者成為昌九生化的間接控股股東。此後公告還披露，贛州工投持有的贛州稀土發展控股有限公司25%、贛州稀土礦業有限公司15.08%股權劃轉贛州市國資委持股，意味著贛州稀土資產剝離已完成。正因如此，昌九生化股價自2012年末開始連續飆漲，從最低8元多最高觸及40元。
即便如此，威華股份並未放棄。約在2013年4月11至14日，綜合考慮各種因素，李建華認為贛州稀土借殼項目比較適合，他再次到南昌與姚某彪見面，由於姚某彪當時工作較忙，雙方大概在4月13至14日見面，李表達了擬參與贛州稀土重組的意願，姚某彪再次表示威華股份是民營企業，又是中小板且盤子大，很難列入選殼對象。
峰迴路轉 “冷門對象”威華股份勝出
故事至此，憑藉威華股份的資質，吸引贛州稀土垂青的概率似乎並不大。
4月15日，考慮市場變動、資訊保密及擬將集團IT產業及收購銅礦注入上市公司的想法列入於4月17日召開的威華股份董事會會議臨時議題等多重因素影響，為避免股價波動，公司向深交所申請自4月16日起股票停牌。16日，威華股份公告，公司控股股東、實際控制人正在籌畫涉及公司的重大事項，公司股票自當日開市起停牌，將不晚於4月23日開市起複牌並公告相關事項。
幾天之後，轉機出現了。大概在4月18至19日，羅電話詢問威華股份方面是否願意參與贛州稀土重組的選殼投標，條件是必須保證遷址和淨殼，同時說明如果中標可能要及時補充承諾函等相關材料，李建華決定再次前往贛州現場瞭解實際情況。大概在4月19至20日，李建華等人在羅的安排下與姚某彪見面，羅和姚某彪均表示結果尚不清楚，估計中標可能性不大。
轉捩點出現在4月21日。當天上午，威華股份工作人員劉某梅接到自稱是江西贛稀集團有限公司的電話，並稱電話將被全程錄音，在電話中向劉某梅口頭核實：威華股份是否願意被借殼，並最終淨殼；借殼後是否願意遷址。劉某梅給予了肯定回答。對方要求公司董事長儘快前往江西贛州面談，李建華隨即前往江西贛州，於當日下午與贛稀集團董事長黃某惠等人進行了第一次會面。4月22日晚，威華股份方面的工作團隊趕到江西贛州，與董事長匯合，開始與贛稀集團進行談判。
10月30日，威華股份與贛州稀土簽署了《發行股份購買資產協定》、《盈利預測補償協議》等相關檔。11月4日，威華股份正式對外披露《公司重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書及其摘要（草案）》以及重組方案的財務顧問報告、法律意見書、審計報告等文件。同日，威華股份股票複牌。
整個事件的發展脈絡大致如上，但證監會的處罰書並未解釋一個核心問題：為什麼“是民營企業，又是中小板且盤子大”的威華股份最終脫穎而出？
細心的投資者不難看出，姚某彪是贛州稀土借殼故事的另一個關鍵角色。據記者查詢，昌九生化現任董事長為姚偉彪。此前有媒體報導，昌九生化董事長姚偉彪參與了贛州稀土的選殼工作。簡歷顯示，姚偉彪自2012年11月開始擔任昌九生化董事長，此前曾擔任江西省省屬國有企業資產經營(控股)有限公司副總經理、黨委委員。另有資料顯示，姚偉彪曾任贛州稀土副董事長一職。
若真同屬一人，贛州稀土的借殼故事顯得越發詭異：頭號熱門昌九生化的董事長，居然同時擔任“緋聞方”贛州稀土的借殼負責人！而贛州稀土最終聯姻了一家外省民企，引發了昌九生化的暴跌慘劇。
突擊入股 操盤人被罰沒1.3億元
當然，就證監會的處罰書而言，這些勁爆的劇情不過是背景。
處罰書的主角是蘇嘉鴻。證監會曝光，蘇嘉鴻使用“浦江之星12號”、“馬某強”、“朱某海”帳戶於2013年3月11日至4月12日期間持續買入“威華股份”，交易時點與威華股份籌畫注入IT資產事項形成過程較為吻合，且上述三帳戶在此之前從未交易過該股。蘇嘉鴻的手機號碼與殷某國手機號碼在2013年2月至4月期間有過45次通話記錄和71次短信聯繫。
證監會認為，蘇嘉鴻在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人員殷某國聯絡、接觸，相關交易行為明顯異常，且其沒有提供充分、有說服力的理由排除其涉案交易行為系利用內幕資訊，據此認定其構成內幕交易行為，沒收蘇嘉鴻違法所得6537.6萬元，並處以相同數額的罰款，罰沒合計逾1.3億元。
具體來看，蘇嘉鴻操控“浦江之星12號”帳戶在2013年3月11日至4月12日共買入成交5739410股，成交金額2915.55萬元，3月12日至4月9日賣出成交739410股，成交384.56萬元，獲利5244.54萬元。“馬某強”帳戶2013年3月22日至4月9日共買入成交1414700股，成交金額750.8萬元，4月11至15日共賣出534700股，成交金額247萬元，獲利817.8萬元。“朱某海”帳戶2013年3月25日至4月8日共買入成交641700股，成交金額340.5萬元，4月10至12日共賣出141700股，成交金額64.8萬元，獲利475.3萬元。
蘇嘉鴻稱，殷某國來過上海，他有時候會幫殷某國預定酒店，殷某國和他見面沒有溝通什麼具體的事情，主要是吃喝玩樂，那段時間殷某國經常和他聯繫一起去娛樂。他否認存在內幕交易行為。
其實，贛州稀土借殼方案出爐後，“浦江之星12號”精准入股已備受質疑。而當時與其同時進駐的還包括“民森H號”及多位自然人股東。公開資料顯示，“浦江之星12號”此前與深圳民森投資旗下多款產品曾一同進駐鍵橋通訊、電廣傳媒等股票。另有報導稱，突擊入股的部分自然人股東，很可能是威華股份董事長李建華的長江商學院校友。
在依舊撲朔迷離的贛州稀土借殼案中，似乎還有更多的問題值得叩問。
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