信雅達9.6億控股金網安泰 上交所追問盈利可持續性

行業監管薄弱、違規事件頻發、23倍的超高增值率以及短期暴利增長的可持續性等諸多問題，令監管層對信雅達重組收購金網安泰充滿了疑問。今日，上交所向信雅達下發重組問詢函，要求公司對標的資產業務合規性風險、供應鏈金融業務實施風險及標的資產核心業務資料及估值風險逐一作出回應。

回溯信雅達重組案，公司擬以41.06元/股定增1987.34萬股及現金1.44億元，合計作價9.6億元購買金網安泰80%股權。金網安泰主要為商品交易所和集團企業電子商務平臺提供IT解決方案，目前客戶有300余家，在客戶授權的情況下，標的資產能夠掌握供應鏈上的真實交易關係。本次交易後，上市公司期望利用標的資產的上述優勢，進軍供應鏈金融資訊化領域，增強上市公司在金融IT行業的競爭能力。

然而，金網安泰所處行業監管匱乏、交易違規事件頻發，不免令該重組案“蒙塵”。據瞭解，標的資產金網安泰下游客戶為各類商品交易所，由於短期內缺乏行業規範管理，個別交易所曾出現違規情形。國務院出臺的國發38號文、國辦發37號文等檔對各類違規交易場所進行了清理整頓。另據媒體報導，標的公司曾被2014年央視3·15晚會曝光。作為各地方交易平臺IT系統供應商，下游行業受到的監管將直接影響其業務發展，若出現系統安全性問題，標的資產可能存在連帶責任面臨處罰。

為此，上交所問詢函要求公司核實標的資產客戶中是否存在違規交易情況，是否發生過資訊安全類事件或曾經被要求進行整改，並就行業存在的不規範現象對標的資產的影響進行重大風險提示。

同時，金網安泰近兩年快速“吸金”能力背後的盈利可持續性問題亦受到上交所重點關注,要求公司補充披露其2015年度收入及利潤大幅上漲的原因以及未來是否具有可持續性。

需要注意的是，標的公司的盈利能力離不開其真實的交易關係及核心業務資料。由於本次交易完成後，供應鏈金融IT雲服務平臺將是上市公司發展戰略之一，其中真實的交易關係和資料是開展上述業務的基礎，而金網安泰需獲得客戶授權才能掌握上述資料。對此，上交所要求公司補充披露標的資產資料獲取是否需要取得最終消費者的授權，其資料獲取過程是否符合相關部門的要求，截至目前已經獲得授權的客戶數量、名稱及資料範圍，並就後續業務開展中若無法獲得相關授權，公司供應鏈金融開展是否存在不確定性進行重大風險提示。

另外，標的資產行業資訊及估值資訊披露不充分也進入監管視野，上交所要求公司進行詳細、有針對性的披露。針對國內商品交易平臺增長存在一定“天花板”的情況，交易所要求公司分析平臺業務穩步增長的理由。對於本次預估中移動APP及廣告業務，由於在預測期出現了爆發式增長，上交所要求公司結合APP業務的用戶數量、活躍用戶數、付費用戶數量、用戶群、相關行業內軟體的排名等情況，分析未來增長的合理性。

此外，上交所還注意到標的資產毛利率水準較高，主要是由於平臺建設業務提供的產品為標準化程度相對較高的軟體產品，上述軟體已經開發完成但並未確認為無形資產。針對上述情況，上交所要求公司披露核心技術或軟體目前的技術水準及估值，是否需要在合併報表中作為可辨認無形資產予以確認。