在萬達院線(002739)372億元收購方案遭深交所問詢兩周後，公司昨日晚間披露回復函，同時發佈交易預案修訂稿。經申請，公司股票將於今日複牌。
交易預案顯示，萬達院線擬向萬達投資等33名交易方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權。萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，各方協商暫確定標的資產交易價格為372.04億元。同時，公司擬以不低於74.84元/股發行股份募集配套資金不超過80億元。
此次交易前，萬達影視以自身為主體對青島影投和互愛互動進行了整合。其中青島影投持有Legend Pictures， LLC及其所有子公司(以下簡稱“傳奇影業”)100%股份。隨著萬達影視注入，萬達院線將實現電影行業的全產業鏈整合。
192名交易對方
在對深交所問詢函的回復中，萬達院線對交易對方中有限合夥企業的全部合夥人情況進行了“穿透式”披露。其中，21名交易對方屬於有限合夥企業，除莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)為員工持股平臺外，其他有限合夥企業均為私募投資基金。萬達院線表示，上述有限合夥企業投資萬達影視屬於財務投資行為，投資目的是通過股權投資獲得投資回報。
值得注意的是，孚惠映畫(天津)企業管理中心(有限合夥)背後還出現了華誼兄弟傳媒股份有限公司的身影，取得權益日期顯示為2015年6月。員工持股平臺莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)則包括了北京萬達文化產業集團有限公司、王健林在內的19位合夥人。
此外，部分合夥企業在重組預案披露後進行了內部權益結構調整。回復函顯示，天津鼎石一號資產管理合夥企業(有限合夥)的部分合夥人將其在天津鼎石的合夥權益、祺程(上海)投資中心(有限合夥)的有限合夥人上海廩岳股權投資合夥企業(有限合夥)的部分合夥人將其在上海廩嶽股權投資合夥企業的權益均轉讓予北京萬達投資有限公司。
萬達方面表示，根據交易對方完成權益調整後的結構，截至回復出具日，此次發行股份購買資產的全部交易對方進行穿透(直至自然人、法人層級)計算後，合計192名，符合發行對象原則上不超過200人的相關規定。
稱標的承諾淨利潤
具有合理性
除了前述“穿透式”披露問題，標的方業績承諾較歷史業績大幅躍升，也獲得了監管關注，深交所要求公司對重組標的預估值、交易作價、業績承諾的合理性等12大類共計22小類問題進行說明。
根據回復函，標的資產估值工作尚未完成。萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%。
就可比交易及可比公司情況，公司稱，標的公司主營業務為境內電影製作及發行、境外電影製作以及網路遊戲發行業務，且業務地域涉及美國與中國兩地市場，可比交易和可比公司均相對較少。
業績承諾方面，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合併報表中扣非後歸母淨利潤累計不低於50.98億元。其中，整合前的萬達影視在業績承諾期內預計實現的淨利潤為12億元；傳奇影業在業績承諾期內預計實現的淨利潤為31億元；互愛互動在業績承諾期內預計實現的淨利潤為7.98億元。
財務資料顯示，萬達影視2014年和2015年歸母淨利潤分別為-26.91億元和-39.7億元，其中，傳奇影業連續兩年虧損，拖累了並表業績。2014年和2015年，傳奇影業淨利潤分別為-22.43億元和-36.28億元。
就萬達影視承諾淨利潤與歷史業績相比增幅較大的問題，萬達院線回應，傳奇影業的虧損主要來自確認股權激勵費用、廣告宣發成本偏高以及計提較多資產減值損失。並稱截至回復出具日，傳奇影業股份期權已全部行使完畢，對未來業績不再會產生影響，其他虧損因素亦預計可得到控制。公司認為，標的公司承諾淨利潤具有合理性。
就市場關注的交易對方中私募投資基金備案登記手續辦理情況。公司表示，截至回復出具日，交易對方中除橫琴招證以外的私募投資基金，均已辦理完畢私募投資基金備案登記手續。橫琴招證的私募基金備案登記手續正在辦理之中，橫琴招證已就辦理私募投資基金備案登記事項作出承諾。
此外，萬達院線還一一回應了重組完成後公司是否能對境外經營實體傳奇影業實施有效控制、重組後保證管理團隊和核心人員穩定性的具體措施等其他問題。
交易預案顯示，萬達院線擬向萬達投資等33名交易方發行股份購買其持有的萬達影視100%的股權。萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，各方協商暫確定標的資產交易價格為372.04億元。同時，公司擬以不低於74.84元/股發行股份募集配套資金不超過80億元。
此次交易前，萬達影視以自身為主體對青島影投和互愛互動進行了整合。其中青島影投持有Legend Pictures， LLC及其所有子公司(以下簡稱“傳奇影業”)100%股份。隨著萬達影視注入，萬達院線將實現電影行業的全產業鏈整合。
192名交易對方
在對深交所問詢函的回復中，萬達院線對交易對方中有限合夥企業的全部合夥人情況進行了“穿透式”披露。其中，21名交易對方屬於有限合夥企業，除莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)為員工持股平臺外，其他有限合夥企業均為私募投資基金。萬達院線表示，上述有限合夥企業投資萬達影視屬於財務投資行為，投資目的是通過股權投資獲得投資回報。
值得注意的是，孚惠映畫(天津)企業管理中心(有限合夥)背後還出現了華誼兄弟傳媒股份有限公司的身影，取得權益日期顯示為2015年6月。員工持股平臺莘縣融智興業管理諮詢中心(有限合夥)則包括了北京萬達文化產業集團有限公司、王健林在內的19位合夥人。
此外，部分合夥企業在重組預案披露後進行了內部權益結構調整。回復函顯示，天津鼎石一號資產管理合夥企業(有限合夥)的部分合夥人將其在天津鼎石的合夥權益、祺程(上海)投資中心(有限合夥)的有限合夥人上海廩岳股權投資合夥企業(有限合夥)的部分合夥人將其在上海廩嶽股權投資合夥企業的權益均轉讓予北京萬達投資有限公司。
萬達方面表示，根據交易對方完成權益調整後的結構，截至回復出具日，此次發行股份購買資產的全部交易對方進行穿透(直至自然人、法人層級)計算後，合計192名，符合發行對象原則上不超過200人的相關規定。
稱標的承諾淨利潤
具有合理性
除了前述“穿透式”披露問題，標的方業績承諾較歷史業績大幅躍升，也獲得了監管關注，深交所要求公司對重組標的預估值、交易作價、業績承諾的合理性等12大類共計22小類問題進行說明。
根據回復函，標的資產估值工作尚未完成。萬達影視100%股權的預估值為375億元左右，預估增值率約為171.46%。
就可比交易及可比公司情況，公司稱，標的公司主營業務為境內電影製作及發行、境外電影製作以及網路遊戲發行業務，且業務地域涉及美國與中國兩地市場，可比交易和可比公司均相對較少。
業績承諾方面，萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合併報表中扣非後歸母淨利潤累計不低於50.98億元。其中，整合前的萬達影視在業績承諾期內預計實現的淨利潤為12億元；傳奇影業在業績承諾期內預計實現的淨利潤為31億元；互愛互動在業績承諾期內預計實現的淨利潤為7.98億元。
財務資料顯示，萬達影視2014年和2015年歸母淨利潤分別為-26.91億元和-39.7億元，其中，傳奇影業連續兩年虧損，拖累了並表業績。2014年和2015年，傳奇影業淨利潤分別為-22.43億元和-36.28億元。
就萬達影視承諾淨利潤與歷史業績相比增幅較大的問題，萬達院線回應，傳奇影業的虧損主要來自確認股權激勵費用、廣告宣發成本偏高以及計提較多資產減值損失。並稱截至回復出具日，傳奇影業股份期權已全部行使完畢，對未來業績不再會產生影響，其他虧損因素亦預計可得到控制。公司認為，標的公司承諾淨利潤具有合理性。
就市場關注的交易對方中私募投資基金備案登記手續辦理情況。公司表示，截至回復出具日，交易對方中除橫琴招證以外的私募投資基金，均已辦理完畢私募投資基金備案登記手續。橫琴招證的私募基金備案登記手續正在辦理之中，橫琴招證已就辦理私募投資基金備案登記事項作出承諾。
此外，萬達院線還一一回應了重組完成後公司是否能對境外經營實體傳奇影業實施有效控制、重組後保證管理團隊和核心人員穩定性的具體措施等其他問題。
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