擬置入大股東旗下資產 天藥股份遭問詢

合計作價13.73億元收購控股股東旗下兩資產，天藥股份的收購方案在引發市場關注的同時，也引起監管層的問詢。

回查此前公告，天藥股份擬以5.08元每股的發行價格，向控股股東天藥集團、廣州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人發行股份並支付現金，合計作價13.73億元，收購金耀藥業62%股權、湖北天藥100%股權。

對於這一同一控制下的資產注入事項，上交所6月3日向公司發出問詢函，重點關注了標的資產的業務獨立性、同業競爭及關聯交易，以及盈利能力等問題。

公告顯示，金耀藥業、湖北天藥大部分商標、專利的權利人為控股股東金耀集團或其他協力廠商。對此，交易所要求公司補充披露：金耀藥業、湖北天藥的生產經營是否具有獨立性；現有商標、專利許可合同約定的許可方式及許可費用；前述許可期限到期後，相關無形資產繼續使用是否存在實質障礙，標的資產與權利人是否就繼續使用進行約定，包括許可方式、成本及期限等。若標的資產無法繼續使用相關無形資產，則需披露這對標的資產生產經營是否具有重大負面影響，此次評估是否考慮繼續使用無形資產的成本和無法繼續使用的風險。

在關聯交易方面，交易所要求公司補充披露：金耀藥業與湖北天藥可能構成同業競爭業務的具體業務情況，包括藥品名稱，涉及收入、利潤等情況；此次交易為避免同業競爭而將湖北天藥注入上市公司是否有利於上市公司增強持續經營能力；交易完成後，金耀藥業與天藥集團的關聯交易預計情況，包括涉及金額及占同類業務的比例。

值得一提的是，天藥股份此次交易收購的兩項標的資產歷史經營業績波動較大，金耀藥業最近兩年一期扣非後淨利潤分別為6997萬元、6866萬元、-1312萬元；湖北天藥最近兩年一期扣非後淨利潤分別為424萬元、238萬元、-206萬元。

對此，交易所要求公司說明：金耀藥業、湖北天藥2016年前兩個月虧損的原因，是否面臨行業下滑風險，並要求披露標的資產報告期內前五大客戶的主要名稱、銷售金額、是否存在關聯關係，說明客戶的穩定性及重大客戶依賴情況；要求公司結合分銷、代理、直銷等不同銷售模式，說明營業收入確認時點及各銷售模式是否存在退貨、退貨的比例及相應的會計確認與處理，說明標的資產各不同銷售模式的回款風險和應收賬款周轉風險。