因年底突擊出讓一家停產兩年的子公司，粵華包B在造紙印刷業低迷的2015年交出了一張盈利勁增六成的成績單，而實際上，公司的扣非淨利潤則銳減80%。帳面盈利亮眼的背後，是處置子公司的投資收益從12月底所預計的6200萬元驟增至年報中的1.13億元，從而構成了公司當年淨利潤的支柱。
5月24日，深交所披露了對粵華包B的年報問詢函，上述突擊轉讓造成的財報疑團，包括投資收益超預期的原因、收入確認程式的合規性、巨額占款償還安排，以及接盤方關聯性等問題，都成為監管的關注重點。
另有審計師對上證報記者表示：“被處置公司的接盤方值得重點關注，資管公司通常並非最終控制人，不排除上市公司或其大股東安排關聯方實際接盤的可能，目的或是做高上市公司業績。”記者也注意到，在工商局資料中，被處置公司新換的管理層仍然來自其內部以及粵華包B。
轉讓收益翻番皆因淨資產銳減？
根據粵華包B年報披露，公司在2015年實現淨利潤1.33億元，其中，處置子公司佛山誠通紙業有限公司（簡稱“佛山誠通”）股權產生的投資收益為1.13億元。
我們先來回顧這場關鍵的資產處置工作：臨近年底，粵華包B董事會於去年11月11日決定出售控股75%的子公司佛山誠通的全部股權，該公司已於2014年1月開始停產，初定售價不低於1.5億元。公司強調：“本次交易將通過公開掛牌方式進行，不構成關聯交易。”
至去年12月31日，粵華包B披露轉讓結果。掛牌期間只產生了諾安資本管理有限公司（簡稱“諾安資管”）一家受讓方，以掛牌價2億元摘牌受讓佛山誠通100%股權。粵華包B和嘉成林業控股有限公司（持有佛山誠通另25%股份）與諾安資管簽訂了《產權交易合同》，成交價為2億元，上市公司占75%，即獲得1.5億元。公司已於12月30日收到北京產權交易所轉來的第一期交易價款4500萬元。
粵華包B當時表示：“對外轉讓佛山誠通股權後，可減少該子公司對上市公司利潤的負面影響。經初步測算，本次股權轉讓會產生約6200萬元非經常性收益，對公司當期損益有積極影響。”
然而在年報中，實際投資收益卻從6200萬元驟增至1.13億元。對此，深交所在問詢函中提出：“你公司實際確認的收益金額遠高於預測數，請詳細說明差異原因。”
上證報記者注意到，粵華包B在年報中的演算法是：“截至去年12月31日，公司合併財務報表層面享有的佛山誠通淨資產份額為3703.02萬元，與轉讓價款1.5億元的差額為1.13億元，確認為當期投資收益。”而此前，上市公司在11月份還披露過一份佛山誠通2015年三季度的審計報告。該報告顯示，2015年初和2015年9月底，佛山誠通淨資產分別為1.16億元和6102萬元。照此計算，2015年初和9月底，粵華包B持有佛山誠通75%股權享有的淨資產份額分別為0.87億元和4576萬元，與1.5億元轉讓款的差價分別為6300萬元和1.04億元。
也就是說，佛山誠通在2015年間出現了淨資產持續銳減的情況，直至2015年底，上市公司持股75%對應的淨資產帳面額已從年初的8700余萬元縮至3700余萬元。而上市公司12月底預計的投資收益，可能仍是以年初淨資產份額計算的，導致其結果相去甚遠。
除了收益驟增的問題，上述股權轉讓收入的確認程式也受到了深交所質疑。問詢函提出：“根據你公司2015年12月31日披露的公告，上述股權轉讓事項截至報告期末僅收到了第一期股權轉讓款4500萬元，占應收轉讓款項的30%，且截至該公告日相關工商變更手續也未辦理完成。請你公司說明在上述情況下，該股權轉讓收入的確認是否符合會計準則的要求。請年報審計機構核查並發表意見。”
對此，有審計人員接受記者採訪時認為：“如果股權轉讓合同已經簽署，通常情況下，辦不辦工商變更手續是不影響收入確認的，因為工商登記只是形式上的，如果實質上已經拍賣完畢，就可以全額確認收益。”
佛山誠通接盤方“關聯性”存疑
在上述審計人員看來：“相比於收入確認程式，接盤方的實際身份才是重點，不排除上市公司或大股東安排關聯方通過資管馬甲接盤，從而做高上市公司業績的可能。”
這也正是深交所問詢函中的一個要點。問詢函提出：“請你公司詳細說明佛山誠通股權交易對手方的詳細資訊以及其和你公司是否存在關聯關係。”
根據粵華包B年報披露，佛山誠通100%股權受讓方為諾安資本管理有限公司，代表其管理的股權投資基金為“諾安資本東安1號股權投資基金”。不過，該基金背後的實際出資人並不明確。
記者從工商局網站查知，佛山誠通在今年3月7日做過最新一次登記變更，公司的法定代表人從季向東（粵華包B總經理）變為岑忠華。目前，該公司的經理和執行董事都是岑忠華，監事為江卓文。
他們是誰？據查，江卓文是粵華包B的證代，另據報導，岑忠華曾在2013年擔任佛山誠通辦公室副主任。那麼，本次交易是否真如公告所說“不構成關聯交易”？有待進一步證據澄清。
此外，2015年末佛山誠通對上市公司存在4.9億元資金佔用款項，股權出售完成後佛山誠通將不再列入公司合併報表範圍內，形成了協力廠商對上市公司的資金佔用。對於還款安排，公司年報披露，根據簽署的《債權債務清償協議》，自今年1月1日起，公司將按央行同期發佈的三年期定期貸款基準利率向佛山誠通收取資金佔用利息，按季度支付；佛山誠通應在2019年12月31日前清償全部借款本金及利息。
不過，深交所似乎並不滿意，在問詢函中進一步提出：“請你公司詳細說明上述款項的後續支付安排、截至目前上述佔用款結算進展情況、上述資金佔用款項是否會對你公司生產經營產生不利影響等。”
5月24日，深交所披露了對粵華包B的年報問詢函，上述突擊轉讓造成的財報疑團，包括投資收益超預期的原因、收入確認程式的合規性、巨額占款償還安排，以及接盤方關聯性等問題，都成為監管的關注重點。
另有審計師對上證報記者表示：“被處置公司的接盤方值得重點關注，資管公司通常並非最終控制人，不排除上市公司或其大股東安排關聯方實際接盤的可能，目的或是做高上市公司業績。”記者也注意到，在工商局資料中，被處置公司新換的管理層仍然來自其內部以及粵華包B。
轉讓收益翻番皆因淨資產銳減？
根據粵華包B年報披露，公司在2015年實現淨利潤1.33億元，其中，處置子公司佛山誠通紙業有限公司（簡稱“佛山誠通”）股權產生的投資收益為1.13億元。
我們先來回顧這場關鍵的資產處置工作：臨近年底，粵華包B董事會於去年11月11日決定出售控股75%的子公司佛山誠通的全部股權，該公司已於2014年1月開始停產，初定售價不低於1.5億元。公司強調：“本次交易將通過公開掛牌方式進行，不構成關聯交易。”
至去年12月31日，粵華包B披露轉讓結果。掛牌期間只產生了諾安資本管理有限公司（簡稱“諾安資管”）一家受讓方，以掛牌價2億元摘牌受讓佛山誠通100%股權。粵華包B和嘉成林業控股有限公司（持有佛山誠通另25%股份）與諾安資管簽訂了《產權交易合同》，成交價為2億元，上市公司占75%，即獲得1.5億元。公司已於12月30日收到北京產權交易所轉來的第一期交易價款4500萬元。
粵華包B當時表示：“對外轉讓佛山誠通股權後，可減少該子公司對上市公司利潤的負面影響。經初步測算，本次股權轉讓會產生約6200萬元非經常性收益，對公司當期損益有積極影響。”
然而在年報中，實際投資收益卻從6200萬元驟增至1.13億元。對此，深交所在問詢函中提出：“你公司實際確認的收益金額遠高於預測數，請詳細說明差異原因。”
上證報記者注意到，粵華包B在年報中的演算法是：“截至去年12月31日，公司合併財務報表層面享有的佛山誠通淨資產份額為3703.02萬元，與轉讓價款1.5億元的差額為1.13億元，確認為當期投資收益。”而此前，上市公司在11月份還披露過一份佛山誠通2015年三季度的審計報告。該報告顯示，2015年初和2015年9月底，佛山誠通淨資產分別為1.16億元和6102萬元。照此計算，2015年初和9月底，粵華包B持有佛山誠通75%股權享有的淨資產份額分別為0.87億元和4576萬元，與1.5億元轉讓款的差價分別為6300萬元和1.04億元。
也就是說，佛山誠通在2015年間出現了淨資產持續銳減的情況，直至2015年底，上市公司持股75%對應的淨資產帳面額已從年初的8700余萬元縮至3700余萬元。而上市公司12月底預計的投資收益，可能仍是以年初淨資產份額計算的，導致其結果相去甚遠。
除了收益驟增的問題，上述股權轉讓收入的確認程式也受到了深交所質疑。問詢函提出：“根據你公司2015年12月31日披露的公告，上述股權轉讓事項截至報告期末僅收到了第一期股權轉讓款4500萬元，占應收轉讓款項的30%，且截至該公告日相關工商變更手續也未辦理完成。請你公司說明在上述情況下，該股權轉讓收入的確認是否符合會計準則的要求。請年報審計機構核查並發表意見。”
對此，有審計人員接受記者採訪時認為：“如果股權轉讓合同已經簽署，通常情況下，辦不辦工商變更手續是不影響收入確認的，因為工商登記只是形式上的，如果實質上已經拍賣完畢，就可以全額確認收益。”
佛山誠通接盤方“關聯性”存疑
在上述審計人員看來：“相比於收入確認程式，接盤方的實際身份才是重點，不排除上市公司或大股東安排關聯方通過資管馬甲接盤，從而做高上市公司業績的可能。”
這也正是深交所問詢函中的一個要點。問詢函提出：“請你公司詳細說明佛山誠通股權交易對手方的詳細資訊以及其和你公司是否存在關聯關係。”
根據粵華包B年報披露，佛山誠通100%股權受讓方為諾安資本管理有限公司，代表其管理的股權投資基金為“諾安資本東安1號股權投資基金”。不過，該基金背後的實際出資人並不明確。
記者從工商局網站查知，佛山誠通在今年3月7日做過最新一次登記變更，公司的法定代表人從季向東（粵華包B總經理）變為岑忠華。目前，該公司的經理和執行董事都是岑忠華，監事為江卓文。
他們是誰？據查，江卓文是粵華包B的證代，另據報導，岑忠華曾在2013年擔任佛山誠通辦公室副主任。那麼，本次交易是否真如公告所說“不構成關聯交易”？有待進一步證據澄清。
此外，2015年末佛山誠通對上市公司存在4.9億元資金佔用款項，股權出售完成後佛山誠通將不再列入公司合併報表範圍內，形成了協力廠商對上市公司的資金佔用。對於還款安排，公司年報披露，根據簽署的《債權債務清償協議》，自今年1月1日起，公司將按央行同期發佈的三年期定期貸款基準利率向佛山誠通收取資金佔用利息，按季度支付；佛山誠通應在2019年12月31日前清償全部借款本金及利息。
不過，深交所似乎並不滿意，在問詢函中進一步提出：“請你公司詳細說明上述款項的後續支付安排、截至目前上述佔用款結算進展情況、上述資金佔用款項是否會對你公司生產經營產生不利影響等。”
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