明知不可為卻長時間停牌籌畫 梅花生物收購終止被問責

停牌5個多月，梅花生物的收購方案最終未能得以實施。然而，公司給出的終止原因卻令市場充滿疑惑：在明知方案可能面臨同業競爭問題阻礙時，公司依然停牌籌畫，且在進展公告中從未披露風險事項。

對此，上交所5月24日向公司發出《關於梅花生物科技集團股份有限公司終止籌畫發行股份購買資產有關事項的問詢函》（下稱《問詢函》），要求公司給予回復和披露。

根據此前披露，此次交易對方——希傑第一制糖與梅花生物同屬生物發酵行業。按照計畫，梅花生物擬以發行股份的方式收購希傑第一制糖在中國的三家子公司100%股權，同時，孟慶山等八名股東將向希傑第一制糖協議轉讓5.5億股梅花生物股份，占上市公司此次發行前總股本的17.69%。

交易完成後，希傑第一制糖將成為上市公司第一大股東，同時可能成為梅花生物的實際控制人。

經過5個多月的籌畫，這一方案未能得以實施。對於終止原因，梅花生物表示，希傑第一制糖的氨基酸業務在中國、巴西等進行全球佈局。由於希傑第一制糖提出的交易方案並未包括其境外氨基酸資產和業務，此次重組完成後，希傑第一制糖作為上市公司控股股東，其境外相關氨基酸業務將與上市公司產生同業競爭問題。

同時，希傑第一制糖拒絕對本次發行股份購買資產的標的公司未來幾年的業績作出承諾。

梅花生物披露終止重組事項的公告後，上交所立即發出監管問詢函件，主要針對三個方面的問題。

一是，在上市公司重大資產重組相關規則對同業競爭、業績承諾補償等問題有明確規定的情況下，公司長期停牌後仍未與交易對方就此達成一致意見，交易所要求公司就此說明原因，並追問財務顧問是否勤勉盡責履行了相關提醒義務。

二是，公司在5個月停牌期內以境外收購等複雜原因多次申請延期複牌，但相關重組進展公告從未揭示上述可能導致重組終止的風險事項，交易所要求公司結合重組交易進程備忘錄，說明未及時揭示上述重組可能面臨終止風險的原因。

三是，就公司在公告中披露的保留追究希傑第一制糖法律責任的權利，交易所要求公司結合相關交易框架協定中有關違約責任的約定條款，具體說明公司擬採取維護自身合法權益的措施。

對此，有市場人士表示，被“鎖定”5個月的投資者不僅對公司重組預期落空，還將面臨股價可能“補跌”的巨大壓力。