王子新材今日披露重大資產重組草案，公司擬作價50億元收購移動遊戲企業北京飛流九天科技有限公司100%股權，這對從事塑膠包裝材料研發和銷售的王子新材來說，可謂是一次“大尺度”的跨界並購。
草案顯示，王子新材擬以現金對價加發行股份的方式收購飛流九天100%股權，標的資產作價為50億元。其中，公司將向新疆網秦支付現金32.44億元，購買其持有的飛流九天64.87%的股權；另以33.37元每股的發行價向史文勇、金信恒瑞共計發行5263.71萬股，購買其各自持有的飛流九天22.00%、13.13%股權。
同時，為提高本次重組的效率，公司擬以33.37元每股的發行價向實際控制人王進軍、新疆盈河等九名發行對象非公開發行1.09億股，募集配套資金不超過36.44億元，用於支付本次重組現金對價、本次重組交易稅費及補充飛流九天流動資金。本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金互為前提。
本次交易前，王進軍直接持有王子新材54.23%股份；交易完成後，王進軍持股比例將降至22.90%。2016年5月，王進軍、王武軍、王孝軍、王娟與金信恒瑞、金信灝匯、金信灝沄、金信灝澤簽署了《一致行動協議》，王進軍仍為公司實際控制人。
具體看本次交易標的，截至2015年12月31日，標的資產評估基準日淨資產為6.3億元，飛流九天100%股權按收益法評估值為50.04億元，經交易各方協商，確定飛流九天100%股權的交易價格為50億元，增值金額為43.74億元，增值率為694.29%。
事實上，就在今年3月，飛流九天還出現了一次股權轉讓，新疆網秦、飛流九天、史文勇簽署了一份終止協定，解除了網秦移動通過VIE架構對史文勇持有的飛流九天22%股權的協議控制，史文勇從而實質性取得其名下的飛流九天22%權益，交易對價為8.8億元，由史文勇向新疆網秦支付。而前述22%權益對應的飛流九天全部權益估值為40億元，在兩個月後的本次並購中，飛流九天的作價已升至50億元。
對於這兩次交易的定價差異，王子新材公告中解釋為籌畫交易時飛流九天的盈利能力有所不同，且兩次交易對飛流九天的股權結構的影響也有所不同。交易對方稱，2015年度飛流九天模擬合併口徑的淨利潤約為2.87億元，盈利能力較2014年度（淨利潤1.39億元）更強，其內在價值獲得提升；且本次王子新材收購的是飛流九天的100%股權，屬控制權收購，交易作價考慮了控制權溢價。
此外，王子新材還表示，根據業績承諾計算，飛流九天的動態市盈率為12.50倍，低於移動遊戲（14.73倍）及移動互聯網行銷（15.53倍）領域可比交易的平均市盈率（15倍）。飛流九天交易作價的市淨率為6.23倍，也顯著低於行業平均水準（12.49倍）。
根據交易雙方簽訂的利潤補償協議，史文勇、新疆盈河、金信恒瑞承諾，2016、2017、2018年度，飛流九天經審計的扣非後淨利潤分別應達4億、5億、6億元。若未達到，則前述交易對方將對王子新材進行相應的業績補償。
公開資料顯示，飛流九天成立於2009年5月，主營業務包括移動遊戲和移動互聯網行銷兩部分，共有七家下屬控股子公司。其中，飛流九天移動遊戲業務主要包括遊戲開發、發行運營等，成功研發了《龍之召喚》、《武林盟主》等遊戲產品，發行運營了《攻城掠地》、《啪啪三國》等。移動互聯網行銷方面，飛流九天為客戶提供多管道推廣服務，服務的客戶包括京東、百度、騰訊、大眾點評等。
歷史經營資料顯示，2014年、2015年，飛流九天分別實現營業收入6.87億元、9.04億元，實現淨利潤1.39億元、2.87億元。
當前，移動遊戲市場發展迅速，根據艾瑞諮詢提供的資料，截至2015年第二季度末，國內網路遊戲市場規模為335.5億元，其中移動遊戲的市場規模達110.9億元，占整個網路遊戲市場的三分之一。
王子新材也表示，本次交易完成後，飛流九天將成為公司的全資子公司，公司將新增移動遊戲及移動互聯網行銷業務，該部分業務營業收入合計占公司營業收入比例將達67.21%。近年，受宏觀經濟形勢影響，電子產品包裝市場增速放緩，王子新材現有主營業務的發展空間有限，因此，未來移動遊戲、移動互聯網行銷業務將成為公司業務發展的主要方向，也將成為主要利潤來源。
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