通威股份遭問詢：擬購資產估值暴漲是否合理

籌畫以近50億元收編大股東旗下光伏資產的通威股份今日公告接到上交所問詢函，問詢函重點對標的資產估值問題、光伏行業發展前景等問題予以關注。

回溯公告，通威股份於4月16日披露草案，擬以10.92元每股發行股份，收購控股股東通威集團持有的合肥通威100%股權，該收購作價49.84億元。通威股份同時擬配套募資30億元用於合肥通威二期2.3GW高效晶矽電池片項目及補充流動資金。

據披露，合肥通威主要從事晶矽電池及元件的研發、生產和銷售業務，截至2015年末，合肥通威資產總計40.48億元，所有者權益合計8.01億元。而據評估，合肥通威100%股權評估值為49.84億元，評估增值率為521.94%。

對於本次收購，問詢函首先關注擬收購資產的估值問題。

草案披露，通威集團於2013年9月通過拍賣取得整合前的合肥通威100%股權，當時合肥通威的估值是3.26億元（資產基礎法），最終拍賣成交價為8.7億元。隨後，在本次收購前，通威集團又對旗下太陽能電池片資產進行了整合，將通威太陽能、安徽通威的100%股權轉讓給了合肥通威。

問詢函要求上市公司結合整合前合肥通威的經營狀況和財務狀況等，具體說明合肥通威在剔除通威太陽能及安徽通威後的最新估值與2013年9月通威集團收購時的成交價格的差異及合理性。

同時，監管部門注意到，標的資產的主要盈利來源為晶矽電池片銷售，但近兩年晶矽電池片的價格下降，可標的公司卻不斷擴大產能。按盈利承諾協議，通威集團承諾合肥通威2016至2018年淨利潤分別不低於3.95億元、6.08億元和7.69億元。

對此，上交所要求補充披露合肥通威主要產品的毛利率、預計的未來銷量，以及在價格下降趨勢下不斷擴大產能的合理性，並充分提示風險。合肥通威還存在關聯採購，問詢函要求補充說明關聯交易價格的公允性。

此外，上交所還關注到上市公司前後資訊披露的一致性問題。

今年1月底，通威股份前次重組獲批時在重組報告修訂稿中提到，控股股東承諾，在通威太陽能（現已與合肥通威整合）資產品質、盈利能力得到明顯提高，有利於提升上市公司每股收益等財務指標的前提下，啟動通威太陽能股權注入上市公司的工作。通威股份同時提示承諾的履約風險，包括合肥通威歷史遺留的債權債務和訴訟未能及時解決、合肥通威生產經營廠房的房屋產權證難以在較短時間取得等。

可隨後，通威股份就在今年2月4日申請股票停牌籌畫重組。

對此，上交所要求上市公司補充披露前述承諾中的通威太陽能及其子公司的資產品質、盈利能力是否已明顯提高，合肥通威歷史遺留債權債務和訴訟的具體情況和解決進展如何；要求公司核實上述事項是否存在資訊披露不及時以及前後不一致的情況。