關聯方借重組低買高賣 科達股份被疑利益輸送

一個總價32.76億元的並購重組，四家標的公司均有上市公司“二股東”關聯方入股，且其中三家標的公司的收購價較上述關聯方去年底入股時的估值水準大漲約一倍。短時間內如此明顯的“低買高賣”，自然引起監管部門高度重視。4月2日，科達股份公告收到上交所的問詢函，公司須就本次重組是否存在向關聯方利益輸送及損害中小投資者等情形作出補充說明。

回溯公告，今年3月底，科達股份發佈重組草案，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買愛創天傑、亞海恒業、智閱網路和數位一百等四家公司的各100%股權，交易對價總計為32.76億元，公司同時擬募集配套資金不超過30億元。

引人關注的是，目前，引航基金、啟航基金、越航基金、黃崢嶸及何烽屬一致行動人，合計持有科達股份13.06%股權，為公司“二股東”。而在本次重組的交易對方中，禹航基金、引航基金均為公司“二股東”或其關聯方。

具體來看，禹航基金在去年12月以7500萬元、4000萬元的增資，分別獲得愛創天傑15%股權、亞海恒業10%股權，另於去年11月以3500萬元增資取得智閱網路10%股權；而引航基金則於去年1月以約7800萬元取得數字一百62.41%股權。然而，作為本次重組並購標的，愛創天傑、亞海恒業、智閱網路、數位一百的作價分別達9.52億元、11.9億元、7.14億元、4.2億元，與禹航基金、引航基金入股時的整體估值5億元、4億元、3.5億元、1.25億元相比，前後高低差異巨大。

對於最短僅相隔數月，幾乎相同的資產，估價卻出現大幅飆升的現象，科達股份在重組草案中給出了多條理由，如當年的增資定價系商業談判結果，未做評估，而本次交易是以收益法評估且有業績承諾；本次收購以2016年業績為基數，且涉及控制權溢價等。

但這擋不住上交所質疑的眼光，問詢函要求公司量化分析各個標的公司短時間內估值暴增的原因及合理性，並就這一估價差異說明重組中是否存在向關聯方利益輸送及損害中小投資者合法權益的情形。

其實，對科達股份在重組草案所提到的估值“漲價”理由之一，即本次重組涉及業績承諾，上交所也提出了不同看法。根據問詢函，上交所注意到，作為關聯方的禹航基金，其實並不參與業績承諾，也就是在享受高溢價的同時無需承擔承諾之責。問詢函就此提出，禹航基金（不參與業績承諾）的行為，是否表明相關方對標的公司未來業績沒有信心？

而標的公司未來業績，也正是科達股份此次給出高價的首要理由，但其未來的承諾業績卻與當前經營情況大不一樣。這一點，也在問詢函中被重點指出，如標的公司之一的愛創天傑，其2015年業績為虧損約900萬元，2014年雖然盈利，業績也只有不到2200萬元，但本次重組中給出的業績承諾卻是2016至2018年淨利潤高達6795萬、8131萬、9729萬元，前後反差巨大。

對此差異，上交所在問詢函中要求科達股份解釋各標的公司從2016年起突然實現業績高速增長的原因及可實現性。