溢價九成接盤*ST申科股權的華創易盛原來是以高溢價換取控制權。*ST申科今天披露重大資產重組預案，擬作價21億元收購紫博藍100%股權，同時向華創易盛等五名物件定向發行股份募集不超過21億元配套資金，在出資15億元參與認購配套募資後，華創易盛將持有上市公司29.06%的股權，成為控股股東，鐘聲將成為新的實際控制人。
據預案，*ST申科此次擬收購的紫博藍是一家互聯網數位行銷公司，主要代理百度、搜狗、穀歌、神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM產品，提供數位行銷解決方案，並利用自有系統為廣告主提供SEO優化服務、全案行銷服務、DSP服務、網站建設及推廣自有產品。至2015年年底，紫博藍資產總額8.76億元，所有者權益2.77億元，2015年實現營業收入22.94億元，淨利潤6672萬元。原股東方承諾，紫博藍2016至2018年淨利潤分別不低於1.3億、1.7億和2.2億元，其中持有紫博藍49.9%股份的大股東網羅天下承擔主要補償責任，網路天下的股東為自然人樊暉和樊勖昌。
據交易方案，紫博藍100%股權估值為19.06億元，由於在今年1月有股東對其增資2億元，初步的交易定價為21億元，其中87.43%以發行股份的方式支付，按照15.51元每股的發行價計算，預計需發行1.18億股，另支付2.64億元的現金。同時，*ST申科擬向華創易盛、金豆芽投資、長城國瑞證券陽光9號集合資產管理計畫、樊暉、王露等五名特定投資者非公開發行股份募集不超過21億元的配套資金，用於支付本次交易的現金對價、紫雲大資料移動互聯網精准行銷平臺、紫鑫O2O推廣運營平臺、紫晟垂直移動應用分發及自運營平臺、補充紫博藍營運資金和支付仲介機構費用等，配套融資的定增發行價也是15.51元每股。
和多數上市公司的重組預案不同的是，該預案明確寫道，發行股份及支付現金購買資產和非公開發行股份募集配套資金的成功實施互為前提、同時生效，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。事實上，正是通過對配套募資份額的分配，華創易盛才能取得上市公司控股股東的地位。據披露，21億元的配套募資中，華創易盛擬認購15億元，金豆芽投資認購4億元，紫博藍的原股東樊暉和王露則擬分別認購5151萬元和7055萬元。
這是一個較為巧妙的安排，今年2月在*ST申科停牌期間，華創易盛以7.5億元的價格從*ST申科原股東手中接下其13.7625%的股權，每股交易價格36.33元，較公司停牌前股價18.88元溢價了92%。而通過這次高比例的認購配套募資，在整個收購和再融資完成後，華創易盛將持有*ST申科29.06%的股份，成為上市公司的第一大股東。紫博藍原大股東網路天下在上市公司的持股比例為19.35%，公司原實際控制人何全波、何建波的持股比例分別下降到10.45%和4.89%，實現讓位。
簡單計算，從7.5億元溢價收購股權開始，到掏出15億元現金認購定增股份，市場已見識到華創易盛的“有錢”，但從投資的邏輯來看，其如此高調強行介入應有進一步的規劃。公開信息顯示，華創易盛主要出資人為北京華創融金、杭州展進科技和深圳鴻興偉創，執行事務合夥人的委派代表鐘聲是長城人壽董事。
據預案，*ST申科此次擬收購的紫博藍是一家互聯網數位行銷公司，主要代理百度、搜狗、穀歌、神馬等媒體資源的PC端及移動端SEM產品，提供數位行銷解決方案，並利用自有系統為廣告主提供SEO優化服務、全案行銷服務、DSP服務、網站建設及推廣自有產品。至2015年年底，紫博藍資產總額8.76億元，所有者權益2.77億元，2015年實現營業收入22.94億元，淨利潤6672萬元。原股東方承諾，紫博藍2016至2018年淨利潤分別不低於1.3億、1.7億和2.2億元，其中持有紫博藍49.9%股份的大股東網羅天下承擔主要補償責任，網路天下的股東為自然人樊暉和樊勖昌。
據交易方案，紫博藍100%股權估值為19.06億元，由於在今年1月有股東對其增資2億元，初步的交易定價為21億元，其中87.43%以發行股份的方式支付，按照15.51元每股的發行價計算，預計需發行1.18億股，另支付2.64億元的現金。同時，*ST申科擬向華創易盛、金豆芽投資、長城國瑞證券陽光9號集合資產管理計畫、樊暉、王露等五名特定投資者非公開發行股份募集不超過21億元的配套資金，用於支付本次交易的現金對價、紫雲大資料移動互聯網精准行銷平臺、紫鑫O2O推廣運營平臺、紫晟垂直移動應用分發及自運營平臺、補充紫博藍營運資金和支付仲介機構費用等，配套融資的定增發行價也是15.51元每股。
和多數上市公司的重組預案不同的是，該預案明確寫道，發行股份及支付現金購買資產和非公開發行股份募集配套資金的成功實施互為前提、同時生效，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分。事實上，正是通過對配套募資份額的分配，華創易盛才能取得上市公司控股股東的地位。據披露，21億元的配套募資中，華創易盛擬認購15億元，金豆芽投資認購4億元，紫博藍的原股東樊暉和王露則擬分別認購5151萬元和7055萬元。
這是一個較為巧妙的安排，今年2月在*ST申科停牌期間，華創易盛以7.5億元的價格從*ST申科原股東手中接下其13.7625%的股權，每股交易價格36.33元，較公司停牌前股價18.88元溢價了92%。而通過這次高比例的認購配套募資，在整個收購和再融資完成後，華創易盛將持有*ST申科29.06%的股份，成為上市公司的第一大股東。紫博藍原大股東網路天下在上市公司的持股比例為19.35%，公司原實際控制人何全波、何建波的持股比例分別下降到10.45%和4.89%，實現讓位。
簡單計算，從7.5億元溢價收購股權開始，到掏出15億元現金認購定增股份，市場已見識到華創易盛的“有錢”，但從投資的邏輯來看，其如此高調強行介入應有進一步的規劃。公開信息顯示，華創易盛主要出資人為北京華創融金、杭州展進科技和深圳鴻興偉創，執行事務合夥人的委派代表鐘聲是長城人壽董事。
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