棟樑新材公司3月15日午間公告 ，實際控制人正與萬邦達集團策劃股份轉讓事項，公司實際控制人可能發生變更。統計顯示，去年下半年以來，通過股權轉讓或定增方式，近百家上市公司實際控制人出現變動。
資產整合“兩步走”
上市公司借助資本市場平臺進行並購重組轉型已是常態。在面臨業績持續增長的壓力以及難以預測的市場風險情況下，部分大股東萌生退位讓賢之意。
記者不完全統計顯示，上述近百家實際控制人發生變動的公司中，除去國有股劃轉以及實際控制人一致行動人變化帶來的變動外，還有大約70家上市公司。這些公司主要集中在化工、紡織服裝、中小地產、商業、礦業等領域，大多是民營企業，成長能力面臨挑戰，市值大多低於60億元，實際控制人持股比例低於30%等，殼資源屬性明顯。
在現行制度下，借殼審核等同於IPO。而在借殼的認定上，同時滿足“實際控制人變更”和“擬置入資產超過上市公司前一年資產規模的100%”將觸發借殼。通過“變更實際控制人(買殼)，再注入資產”兩步走的曲線方式成為一種“借殼”的重要途徑。
從目前的案例看，這些新“上位”的實際控制人大多備有後手，新的實際控制人運作旗下資產後續不乏大招。
以天馬精化為例，公司3月8日晚間公告，控股股東天馬集團擬將其持有的上市公司股票全數轉讓給金陵控股。金陵控股則表示，未來將借助上市公司平臺，整合注入優質資產，形成雙主業。同時擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份。
申萬宏源研究報告認為，更換實際控制人對於上市公司的影響巨大，對公司的業務、戰略將產生重大影響。變更實際控制人的方式包括舉牌、借殼、增發收購、以股抵債、無償劃轉等。新的實際控制人對上市公司的定位、工作重心、戰略佈局可能有不同的意圖，通過資產置換或注入、並購、對外投資、增加主業等方式實現業務增強或轉型，投資者的預期也會發生相應變化。建議重點關注實際控制人已變更，但尚未實施資本運作、股價也未充分反映這一變化的上市公司。
關注股價“倒掛”公司
部分上市公司通過股份協定轉讓方式，形成實際控制人發生變更。這類公司“買殼”成本相對較為透明，同時鎖定期較短。在市場波動期，部分公司的股份協議轉讓價格已經低於目前股價格。
以冀凱股份為例，原控股股東金凱創業以26.5元/股將其持有的5800萬股股份轉讓給卓眾達富。轉讓完成後，卓眾達富成為冀凱股份控股股東，劉偉成為上市公司實際控制人。冀凱股份表示，未來卓眾達富不排除借助上市公司平臺整合優質資產，增強上市公司盈利能力，提升上市公司價值。目前公司正停牌籌畫重大事項 ，停牌前公司股價為25.82元/股。而陷入電影《葉問3》票房風波的神開股份最新報收12.66元/股，低於去年9月業祥投資拿下公司控股權的成本價。
相比起冀凱股份和神開股份的微跌，新大洲目前股價較大股東轉讓股份價格要低不少。今年2月，海南新元投資將其持有新大洲A所有股份共計10.99%股票，以7.82元/股轉讓給恒陽牛業，恒陽牛業成為上市公司控股股東。新大洲A目前股價不到6元/股，公司目前因籌畫重大資產重組而停牌。與之類似的還有友好集團 。去年10月，大商集團以11.34元/股受讓了烏魯木齊國有資產經營(集團)有限公司所持約5031萬股友好集團股份，從而成為上市公司控股股東。友好集團最新股價為8.6元/股。
“撿漏”風險不容忽視
光大證券研究報告顯示，被借殼公司複牌後的股價在短期內通常將快速上漲。上市公司控股權易主或即將易主往往是借殼的前奏曲。對於投資者來說，挖掘這類實際控制人可能變更與資產重組的公司並不容易。一般而言，大股東賣殼較為堅決、曾有控股權轉讓失敗情況的上市公司值得注意。
以天馬精化為例，過去一年公司先後五次籌備重大事項。本次控股股東轉讓股份給金陵投資的價格較停牌前收盤價溢價率不到15%，遠低於前次失敗重組中股份擬轉讓給深圳星美的溢價率，公司控股股東“讓位”可謂急切。棟樑新材也是在終止重大資產重組後，實際控制人即選擇了股權轉讓。
不過，部分公司儘管易主和重組預期較為明確，但內部治理和外部法規風險重重，投資者不應小看。以匹凸匹為例，公司實際控制人多次變更，目前因信批違規以及涉嫌違反證券法規，被監管部門立案調查，或存在退市風險。
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