重組與定增“互為前提”作承諾 西藏藥業遭問詢

定增募集資金的同時啟動海外並購事項，西藏藥業此“一石兩鳥”之計不僅為市場所熱議，也引起上交所關注。尤其是看似“多此一舉”的重組與定增“互為前提”的承諾，更是被上交所要求提示相關風險。

3月12日，西藏藥業公告稱，公司於3月11日收到了上交所對公司重大資產重組預案的《問詢函》，要求公司對此次重大資產重組的相關風險及標的資產的情況給予補充披露。

西藏藥業重組預案顯示，其擬以35.21元每股的價格，向康哲醫藥、國金香港、葛衛東、屈向軍、張勇和混沌道然非公開發行4260.15萬股，募集不超過15億元資金，用於海外收購及補充流動資金。其中，約12.41億元將用於收購治療心血管疾病的經典藥物——IMDUR產品、品牌和相關資產（存貨另計）。西藏藥業表示，此次收購將使公司可以借助標的資產已有的在心血管領域的優勢和國際銷售網路，進一步提升公司的盈利能力。

針對上述“定增+重組”的預案，西藏藥業表示，重組與定增專案獲得證監會核准互為前提。這意味著，如果定增無法獲得證監會通過，其重組將不能先期執行。然而，從預案來看，在定增獲得證監會核准前，西藏藥業存在單獨實施重組的相關交易安排，畢竟其現金收購資產只要股東大會通過即可，無需相關行政許可。

可是，如果西藏藥業單獨實施重組，那麼其又違反了自己做出的“互為前提”的承諾，並觸及了重組辦法第53條規定的“擅自實施重大資產重組”的情形。

因此，上交所要求公司補充披露，公司是否將在定增獲得證監會核准前實施重組，如果公司擬在定增獲得證監會核准前實施重組，是否屬於重組辦法第53條規定的“擅自實施重大資產重組”的情形；如果公司先期實施重組後，定增未獲得證監會核准，已購買資產將如何處置，以及對因定增失敗導致本次重組失敗的風險作重大風險提示。

以此來看，“互為前提”的承諾無疑是西藏藥業給自己挖坑。假如公司先單獨實施了重組，而定增卻未能獲批，買來的資產很有可能要退還給對方。

除了業務流程，上交所還要求西藏藥業對海外並購的風險給出更多資訊。

從方案來看，其此次購買的資產包括除美國外全球範圍的IMDUR商標、技術、商譽、產品記錄、註冊資訊、庫存等。對於由此帶來的業務整合風險、智慧財產權風險，以及公司的應對措施等，重組方案中沒有進行充分披露。

因此，上交所要求公司補充披露，此次交易是否取得前述商標的所有權，並說明公司與交易對方之間關於商標未來使用的具體約定情況；是否與交易對方約定了一定期限內交易對方在美國以外市場避免從事原有業務的條款。如沒有約定，是否會對標的資產業務產生不利影響。

不僅如此，上交所還對西藏藥業此次重組的整合風險予以關注，要求公司補充披露標的資產收購後銷售管道的穩定性、消費者群體的購買意向、打開國際市場的可行性及國際市場的匹配性等事項。