好想你溢價16倍收購百草味 交易所發問詢函

好想你擬溢價16倍收購網路零售品牌“百草味”的重組方案，於2月19日收到深交所問詢函，對於溢價原因、標的盈利能力等問題予以關注。

根據好想你2月3日發佈的重組草案，公司擬作價9.6億元收購郝姆斯100%股權，後者旗下“百草味”品牌是國內領先的純互聯網休閒零食品牌，主要產品包括堅果、糕點糖果、果乾、肉脯/海鮮、禮盒等五大系列。公司擬通過收購郝姆斯，進一步推進“紅棗+互聯網”戰略，實現線上線下的品類多元化。

方案披露，截至2015年9月30日，交易標的郝姆斯所有者權益帳面價值為5466.40萬元，評估值約為9.62億元，增值率1659.84%。對此，《問詢函》提出：請結合行業狀況、同行業上市公司市盈率和盈利情況補充披露評估定價與帳面淨值產生重大差異的原因和合理性，並請獨立財務顧問對評估增值的合理性發表專業意見。

至於盈利能力，報告書披露，交易標的郝姆斯2015年1-9月、2014年、2013年營業收入分別為8.15億元、6.12億元和2.29億元，淨利潤分別為1423.53萬元、-645.79萬元和-10.47萬元，而交易對手方承諾2016年度、2017年度和2018年度淨利潤分別不低人民幣5500萬元、8500萬元和1.10億元。交易所提出：請補充披露交易標的郝姆斯2015年營業收入及淨利潤同比大幅增長的具體原因；業績承諾中預計未來年度淨利潤大幅增長的依據；並結合同行業上市公司情況分析業績承諾的合理性。

此外，根據2015年前淘寶平臺開店規則，企業賣家不能開設淘寶店鋪，故郝姆斯2014年開始以員工個人名義運營淘寶店鋪（百草味零食連鎖店鋪）。《問詢函》指出：請補充披露郝姆斯對以員工個人名義運營淘寶店鋪的資金安全所採取的措施，以及目前郝姆斯將百草味零食連鎖店鋪的名義持有人由代持員工變更為全資子公司百草味諮詢的進展情況。

報告書還披露，交易標的郝姆斯存在3項未決訴訟。故交易所要求公司補充披露相關訴訟如發生敗訴，相關損失及費用的承擔問題，並就此進行風險提示，同時請律師就標的公司未決訴訟披露的完整性發表意見。