擬購資產兩次估值差異巨大 交易所要求深賽格說明原因

一年多前轉讓價不到1000萬元，現在擬作價19.73億元置入上市公司，雖然作為標的資產的賽格創業匯期間的資產規模擴大了不少，但深賽格還是被深交所要求進行補充披露，詳細介紹兩次資產評估的差異及其原因。

2月18日，深交所向深賽格下發重組問詢函，總計列出九方面問題，要求公司對2月4日披露的重組預案中的相關內容給出詳細解釋。

回查公告，深賽格擬以發行股份及支付現金的方式，購買賽格集團所持有的賽格創業匯100%股權、賽格康樂55%股權、賽格物業發展100%股權、賽格地產79.02%股權。按重組預案，上述資產估價45.04億元，其中現金支付15%，剩餘85%將由深賽格以9.97元每股的價格發行股份進行收購。同時，深賽格還擬募集不超過20億元配套資金。

從擬注入資產來看，估值約19.73億元的賽格創業匯100%股權無疑是此次重組的重要資產之一。公告顯示，賽格創業匯的主營業務包括商務中心、商務公寓、創客中心三項業務。2013年、2014年、2015年1至10月，賽格創業匯營業收入分別為7368.97萬、8202.73萬及8019.51萬元，淨利潤分別為2661.5萬、2844.65萬及3558.75萬元。

預案同時披露，賽格創業匯近年曾有一次股權轉讓：2014年7月4日，賽格創業匯原股東深圳市對外經濟貿易投資有限公司將其所持100%股權以855.47萬元（對應評估值為582.26萬元）轉讓給賽格集團。此後，在2015年7月，賽格集團曾對賽格創業匯增資900萬元，將其註冊資本由100萬增至1000萬元。

而對於上次股權轉讓與本次重組中賽格創業匯巨大的估值差異，重組預案中解釋稱，在此次重組前，深圳國資委已同意賽格集團將其持有的賽格新城市建設20%股權和165項物業資產無償劃轉給賽格創業匯，使標的資產的估值範圍擴大了不少，因此產生估值差異。

對此，深交所問詢函還是要求深賽格補充披露2014年7月股權轉讓的評估或估值的方法、評估結果與其帳面值的增減情況、交易對方等情況，並結合無償劃轉資產的評估價值，進一步分析說明與本次評估價值19.73億元間差異的具體原因。

不僅如此，針對上述165項無償劃轉房產存有抵押等情況（16項房產處於抵押狀態，94項房產抵押期滿但未解押），深交所在問詢函中要求公司補充披露這些房產解除權利受限狀態的具體方案、以及其權利受限對評估價值的影響等。